华图山鼎：董事会议事规则修改对照表

华图山鼎设计股份有限公司《董事会议事规则修改对照表》华图山鼎设计股份有限公司于 2021 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。 根据《证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》中的相关条款修改对照如下：

原《董事会议事规则》条款	修该后《董事会议事规则》条款
第五条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ……	第五条：董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。 ……
第八条：董事（非独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第八条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第九条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

	新增第十一条：未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
	新增第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的 董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应主动回避。
	新增第十三条：未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
	新增第十四条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条：董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程授予的其他职权。	第十五条：董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （九）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会决定； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。
第十二条：…… 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；	第十六条：…… 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条：董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。	第十八条：董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。 董事会审议对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十条：董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第四十四条：董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票及其他有价证券；

	（四）签署董事会重要文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他的职权。
第四十二条：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的召开，应于会议召开2日以前通知。	第四十七条：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的召开，应于会议召开2日以前通知。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明 。
第六十四条：出席会议的董事每一董事享有一票表决权。 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； ……	第六十九条：出席会议的董事每一董事享有一票表决权。 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间； ……
第六十五条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。	第七十条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括专人、邮寄、传真、电子邮件、署名短信、微信或者专人通知等方式送达会议资料）、电话会议或视频会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。

第七十六条：每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。	第八十一条：每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询；董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。具体内容详见2021年4月23日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。本次修改的《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。

华图山鼎设计股份有限公司

2021年4月23日