无锡宝通科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度
（2021年4月修订）
第一章 总则第一条 为进一步规范无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜。公司监事会对本制度的实施情况进行监督。
第二章 内幕信息的范围第三条 本制度所称内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司发行的证券（含股票、可转换公司债券及其他衍生品种）交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体（以下简称“指定媒体”）上公开披露。第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售的重大资产超过公司资产总额百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪、违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司债务担保的重大变更；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十二）公司收购的有关方案；
（二十三）公司分配权利或者增资的计划；
（二十四）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；
（二十五）公司依法披露前的定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配及公积金转增资本及其修正；
（二十六）公司债券信用评级发生变化；
（二十七）可转换公司债券涉及的重大事项；
（二十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（三十）公司信息披露管理制度规定应予披露的其他重大事项；
（三十一）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
若出现上述列举的内幕信息，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
第三章 内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所称内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够直接或间接接触、获得公司内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及公司董事、监事及高级管理人员；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的控股子公司及其董事、监事和高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来，可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理等依法从公司获取有关内幕信息的人员；
（七）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括公司聘请的保荐、承销机构及其他证券服务机构的有关人员，证券交易所、证券登记结算机构的有关人员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
非内幕信息知情人，应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后，即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第四章 内幕信息知情人的登记管理
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司负责汇总各方内幕信息知情人档案。第八条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司应当结合具体情形，合理确定应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。第九条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在上述重大事项相关内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所备案。
第十一条 公司应当及时记录并补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十二条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人，应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司及各子公司重大信息内部报告制度规定的报告程序和信息披露职责，履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 内幕信息的保密管理
第十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。公司应当与内幕信息知情人签署保密协议，明确各方权利、义务和违约责任以及内幕信息知情人应提供知情人名单的相关要求。
第十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采
取必要的措施，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
第十五条 在内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或支配地位，不得要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第十六条 公司应当向内幕信息知情人发出《禁止内幕交易告知书》，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得进行内幕交易或配合他人操纵公司所发行股票及其衍生品种的交易价格。第十七条 如内幕信息难以保密或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
第六章 责任追究
第十八条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票的情况进行定期查询，对违法违规买卖公司股票情况进行问责。
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易（包括但不限于利用所获取的内幕信息买卖公司的股票或者建议他人买卖公司的股票）、散布虚假信息或者配合他人操纵公司所发行证券的交易价格，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予纪律处分、经济处罚并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和深圳证券交易所。
第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其工作人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。
第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当进行核实并根据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和深圳证券交易所，同时在公司指定的报刊和网站上进行公告。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
无锡宝通科技股份有限公司
2021年4月
附件：公司内幕信息知情人档案格式
无锡宝通科技股份有限公司内幕信息知情人登记表证券简称： 内幕信息事项：
| 序号 | 内幕信息知情人员姓名 | 身份证号码或统一社会信用代码 | 所在单位/部门/与公司的关系 | 职务/岗位 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕 信息地点 | 知悉内幕 信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息 所处阶段 | 内幕信息 公开时间 | 登记时间 | 登记人 |
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。