国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司年度募集资
金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对华发股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况与核查意见如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
根据公司第八届董事局第四十九次会议、第八届董事局第六十次会议、第八届董事局第七十二次会议决议及2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2455号）核准，华发股份向珠海华发集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、广东恒健资本管理有限公司等9家投资者非公开发行人民币普通股（A股）35,200万股，每股发行价格为12.25元，募集资金总额431,200.00万元，扣除发行费用8,499.35万元，募集资金净额422,700.65万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2015年11月23日出具了“大华验字[2015]001160号”《验资报告》。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等相关规定的要求制定了《珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。公司第八届董事局第四十九次会议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》，修改后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等规定的要求，本次募集资金到位后，公司已分别与兴业银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海分行、中国建设银行股份有限公司珠海市分行、中国银行股份有限公司广州桂花岗支行、中国农业银行股份有限公司广州东城支行、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行、中信银行股份有限公司威海分行及本次非公开发行的保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
三、募集资金的使用及专户余额情况
（一）募集资金置换情况
2015年11月25日，华发股份召开第八届董事局第七十九次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金127,882.22万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）募集资金投入及实际使用情况
2015年11月25日，华发股份召开第八届董事局第七十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目公司增资的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金，向广州华昊房地产开发有限公司、广州华枫投资有限公司、珠海华亿投资有限公司、广西华明投资有限公司、威海华发房地产开发有限公司5家募投项目实施主体进行分步增资。
本年度募集资金具体使用情况见详见本报告附表：募集资金使用情况表。
（三）暂时闲置募集资金补充流动资金情况
2015年11月30日，为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，华发股份召开第八届董事局第八十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过170,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2015年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为169,999.94万元。2016年11月22日，华发股份将前次用于暂时补充流动资金的募集资金17亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
2016年11月23日，为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，华发股份召开第九届董事局第三次会议，审议通过了关于公司使用闲置募集资金13亿元暂时补充流动资金事宜，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过6个月。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为130,000.00万元。
2017年5月22日，华发股份将前次用于暂时补充流动资金的募集资金13亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
2017年5月23日，华发股份召开第九届董事局第十三次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了关于公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金事宜，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过6个月。
2017年11月22日，华发股份已将上述70,000万元全部归还募集资金专户并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2017年11月23日，公司召开第九届董事局第二十次会议和第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了关于公司使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金事宜，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。
2018年11月22日，华发股份已将上述50,000万元全部归还至募集资金专户并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2018年11月23日，公司召开第九届董事局第四十次会议和第九届监事会第二十一次会议，分别审议通过了关于公司使用闲置募集资金45,000万元暂时补充流动资金事宜，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。
2019年11月21日，华发股份已将上述45,000万元全部归还至募集资金专户并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2019年11月22日，公司召开第九届董事局第六十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，分别审议通过了关于公司使用闲置募集资金36,000万元暂时补充流动资金事宜，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。
2020年11月20日，华发股份已将上述36,000万元全部归还至募集资金专户并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2020年11月23日，公司召开第九届董事局第八十一次会议和第九届监事会第三十四次会议，分别审议通过了关于公司使用闲置募集资金16,000万元暂时补充流动资金事宜，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额16,000万元。
（四）暂时闲置募集资金转为定期存款情况
2015年12月21日，公司第八届董事局第八十三次会议，审议通过公司将不超过78,900.00万元闲置募集资金转为定期存款的方式进行存放，使用期自董事局审议通过之日起不超过12个月。
截至2015年12月31日，公司使用闲置募集资金转为定期存款的金额16,300.00万元。
截至2016年12月31日，公司无以定期存款方式存放的募集资金。
2017年5月23日，公司召开第九届董事局第十三次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式
存放的议案》。将不超过30,000万元闲置募集资金转为定期存款的方式进行存放，使用期限为自董事局审议通过之日起不超过12个月。
截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金转为定期存款的金额12,089.11万元，其中本金11,937万元，利息152.11万元。截至2020年12月31日，公司无以定期存款方式存放的募集资金。
（五）募集资金专户余额情况
截至2020年12月31日止，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 兴业银行股份有限公司珠海分行 | 399020100100178610 | 1,732,384,000.00 | 46,173.80 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司珠海拱北支行 | 44050164633500000012 | 1,500,000,000.00 | 82,872,206.72 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行 | 2002025129100119331 | 1,000,000,000.00 | 53,146.85 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行 | 2002025129100119180 | 47,966.53 | 活期 | |
| 中国农业银行股份有限公司林和西路支行 | 44059101040009439 | 182.64 | 活期 | |
| 中国银行股份有限公司广州桂花岗支行 | 738066466051 | 3,154,020.22 | 活期 | |
| 中信银行股份有限公司威海经区支行 | 8110601012500142212 | 821,088.32 | 活期 | |
| 中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行 | 45050160465000000025 | 1,190.53 | 活期 | |
| 合计 | 4,232,384,000.00 | 86,995,975.61 |
四、募集资金使用变更情况
鉴于募投项目“威海华发?九龙湾中心（地块三）项目”已开发建设已完工，为保证募集资金投资项目的盈利能力，公司2018年10月12日召开的第九届董事局第三十六次会议及2018年10月29日召开的2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将该募投项目的剩余募集资金变更为用于“威海华发?九龙湾中心（地块六）项目”的开发建设，本次募集资金变更涉及金额总计47,095.68万元。
变更后的募集资金仍将存放于项目实施主体威海华发房地产开发有限公司在中信银行股份有限公司威海经济技术开发区支行开立的募集资金专户，并依据《珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法》及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、使用及变更情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为，2020年度公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金。公司历次募集资金使用及变更均已按规定履行了相应的审批程序，并已履行信息披露义务。公司不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放、使用及变更合法合规。
七、其他需要说明的情形
无。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况表、变更募集资金投资项目情况表
附表：
募集资金使用情况表编制单位：珠海华发实业股份有限公司
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 4,312,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 311,328,260.99 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 470,956,832.49 | 已累计投入募集资金总额 | 4,003,904,598.47 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 10.92% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（%） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 珠海华发水岸花园项目 | 否 | 1,306,000,000.00 | 1,306,000,000.00 | 1,306,000,000.00 | 1,306,101,538.89 | 101,538.89 | 100.01 | 2016年10月 | -119.21 | 否 | |||
| 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 | 否 | 599,000,000.00 | 599,000,000.00 | 599,000,000.00 | 24,971.81 | 599,110,008.44 | 110,008.44 | 100.02 | 2018年2月 | 138.66 | 否 | ||
| 广州荔湾区铝厂一、二期地块商住及拆迁安置房项目 | 否 | 729,000,000.00 | 729,000,000.00 | 729,000,000.00 | 14,951,238.64 | 556,900,037.01 | -172,099,962.99 | 76.39 | 2021年12月 | -4.82 | 否 | ||
| 威海华发·九龙湾中心（地块三）项目 | 是 | 1,258,000,000.00 | 787,043,167.51 | 787,043,167.51 | 798,207,128.07 | 11,163,960.56 | 101.42 | 2017年11月 | 9.40 | 否 | |||
| 威海华发·九龙湾中心（地块六）项目 | 是 | 470,956,832.49 | 470,956,832.49 | 296,352,050.54 | 406,515,249.17 | -64,441,583.32 | 86.32 | 2022年5月 | - | 否 | |||
| 南宁华发·四季项目 | 否 | 337,000,000.00 | 337,000,000.00 | 337,000,000.00 | 337,070,636.89 | 70,636.89 | 100.02 | 2017年12月 | 204.05 | 否 | |||
| 合计 | — | 4,229,000,000.00 | 4,229,000,000.00 | 4,229,000,000.00 | 311,328,260.99 | 4,003,904,598.47 | -225,095,401.53 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2015年11月20日公司募集资金投资项目自有资金累计投入127,882.22万元，公司第八届董事局第七十九次会议以及第八届监事会第十七次会议审议通过以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金127,882.22万元，预先投入资金金额经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，保荐机构和公司监事会发表了同意的专项意见，独立董事发表了同意的独立意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2020年11月20日，公司已将上年度用于临时补充流动资金的募集资金3.6亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。 2020年11月23日，公司召开第九届董事局第八十一次会议和第九届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1.6亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 2017年5月23日，公司第九届董事局第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意将不超过30,000万元闲置募集资金转为定期存款的方式进行存放，全部定期存款到期后收回。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“截至期末承诺投入金额” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“截至期末累计投入金额” 包括募集资金到账后历年投入金额及实际已置换先期投入金额。注3：“项目达到预定可使用状态日期” 是指募投项目全部竣工验收备案日期。注4：“本年度实现的效益”是指本年的销售净利润率，计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于各募投项目本年度销售结转情况不同，故导致各募投项目本年销售净利润率差异较大。
注5：截至2020年12月31日，由于募投项目尚未实现完全销售，故暂无法核实是否达到预计效益。
变更募集资金投资项目情况表编制单位：珠海华发实业股份有限公司
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 威海华发·九龙湾中心（地块六）项目 | 威海华发·九龙湾中心（地块三）项目 | 470,956,832.49 | 470,956,832.49 | 296,352,050.54 | 406,515,249.17 | 86.32 | 2022年5月 | - | - | 否 |
| 合计 | — | 470,956,832.49 | 470,956,832.49 | — | — | — | — | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 鉴于威海华发?九龙湾中心（地块三）项目由于项目开发建设已提前完工，为保证募集资金投资项目的盈利能力，经公司第九届董事局第三十六次会议及2018年第八次临时股东大会审议通过，公司对该募投项目余额进行部分变更，变更为威海华发?九龙湾中心（地块六）项目，本次募集资金变更涉及金额总计470,956,832.49元。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 威海华发·九龙湾项目未达到计划进度的原因为设计方案调整。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司年度募集资金存放于使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
解 明
罗洪峰
保荐机构：国金证券股份有限公司
年 月 日