证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-055
旗天科技集团股份有限公司关于控股子公司转让债权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年9月4日，旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”）在巨潮资讯网披露了《关于控股子公司转让债权的公告》（公告编号：
2020-122），2020年9月3日，公司控股子公司上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）与直接持有敬众科技14.72%股权的股东瞿天锋先生、债务方签署了《债权转让协议》，敬众科技将其应收债务方的27,840,874.91元债权以27,840,874.91元的价格转让给瞿天锋先生，并约定上述转让对价分两期支付，第一期500万元瞿天锋先生已于2020年9月3日前支付，第二期22,840,874.91元于2020年12月31日前支付。同时为了提高协议的履约保障，敬众科技与持有其51.99%股权的股东上海小旗敬众数字科技有限公司（原名为上海小旗敬众处理有限公司，旗天科技全资孙公司，以下简称“小旗敬众”）、瞿天锋先生签署协议。敬众科技将其应收瞿天锋先生第二期22,840,874.91元债权转让给小旗敬众，瞿天锋先生将其持有的敬众科技14.72%股份质押给小旗敬众，并将其持有的敬众科技的14.72%股份的股东表决权委托给小旗敬众。截至本公告披露日，尚未收到第二期22,840,874.91元转让对价。
为了妥善解决上述债权债务事项，敬众科技、小旗敬众与瞿天锋先生、持有敬众科技19.40%股权的股东上海聚数投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚数投资”）签署了《<债权转让协议>之补充协议》。具体情况如下：
一、交易概述
2021年4月22日，敬众科技、小旗敬众与瞿天锋先生、聚数投资签署了《<债权转让协议>之补充协议》，聚数投资以其持有的敬众科技5,031,209股股份为瞿天锋代偿其应付敬众科技的22,840,874.91元债务，敬众科技以减资的方式回购上述股份。
二、控股子公司基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 上海敬众科技股份有限公司 |
| 住所 | 上海市徐汇区桂平路680号33幢619-5室 |
| 法定代表人 | 王福彪 |
| 注册资本 | 5066.2603万元人民币 |
| 成立时间 | 2005年7月21日 |
| 统一社会信用代码 | 913101047780979156 |
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售，计算机软件及其辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）和票务代理，数据处理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、股权结构
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 上海小旗敬众数字科技有限公司 | 26,337,600 | 51.99% |
| 上海聚数投资合伙企业（有限合伙） | 9,830,875 | 19.40% |
| 瞿天锋 | 7,456,838 | 14.72% |
| 上海旗计智能科技有限公司 | 5,916,350 | 11.68% |
| 彭仲达 | 802,572 | 1.58% |
| 张伟荣 | 224,362 | 0.44% |
| 王刚 | 94,006 | 0.19% |
| 合计 | 50,662,603 | 100.00% |
3、主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，敬众科技总资209,544,945.29 元，归属于母公司所有者的净资产 197,814,515.17元。2020年度，实现营业收入 88,059,585.19 元，营业利润-11,558,537.32元，归属于母公司所有者的净利润-9,228,216.47元。
三、交易对方基本情况
1、瞿天锋
瞿天锋，男，中国国籍，身份证号为31010419********13，住址为：上海市徐汇区虹漕南路******。目前任敬众科技董事，直接持有敬众科技14.72%股份。
2、上海聚数投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海聚数投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢221-4室(上海崇明森林旅游园区) |
| 执行事务合伙人 | 王丽霞 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立时间 | 2015-08-07 |
| 统一社会信用代码 | 91310230351161762K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理、咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）出资结构
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 王丽霞 | 436.23 | 79.3145% | 普通合伙人 |
| 耿欣 | 88.77 | 16.1400% | 有限合伙人 |
| 彭仲达 | 12.5 | 2.2727% | 有限合伙人 |
| 李海源 | 12.5 | 2.2727% | 有限合伙人 |
| 合计 | 500 | 100.0000% | - |
（3）主要负责人情况
王丽霞，女，中国国籍，身份证号为37010519********25，住址为：上海市徐汇区虹漕南路******。为瞿天锋先生的配偶。
交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
四、交易的定价政策及定价依据
根据敬众科技、瞿天锋先生、债务方于2020年9月3日签署的《债权转让协议》约定，若瞿天锋未按时支付第二笔付款，敬众科技有权选择以瞿天锋持有敬众科技的相应股份折抵欠付敬众科技的相应款项，届时对敬众科技整体估值（100%股权）不高于2.5亿元。
本次交易回购注销敬众科技5,031,209股股份，回购价款合计22,840,874.91元，对应敬众科技整体估值2.3亿元，交易定价符合《债权转让协议》的约定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、协议各方
甲方（债权出让人）：上海敬众科技股份有限公司
乙方（债权受让人）：上海小旗敬众数字科技有限公司（原上海敬众数据处理有限公司）
丙方：瞿天锋
丁方：上海聚数投资合伙企业（有限合伙）
2、协议主要内容
第一条 标的债权的返还
1. 乙方决定将标的债权返还给甲方，甲方同意受让标的债权。自本协议签署生效之日起甲方受让标的债权，丙方对甲方应付而未付的款项共计22,840,874.91元。即，甲方对丙方拥有人民币22,840,874.91元（大写：贰仟贰佰捌拾肆万捌佰柒拾肆元玖角壹分）的债权。
2. 甲方受让标的债权后，乙方无需再向甲方支付债权转让价款22,840,874.91元。
第二条 债务代偿
1. 丁方自愿为丙方向甲方代偿标的债权对应的债务，承担偿还义务及相应的法律责任。
2. 各方同意，按照甲方整体估值230,000,000元计算，丁方以其持有的甲方合计伍佰零叁万壹仟贰佰零玖（5,031,209）股股份，股份比例百分之九点九三一（9.931%），偿还甲方的22,840,874.91元（大写：贰仟贰佰捌拾肆万捌佰柒拾肆元玖角壹分）债权。
3. 各方同意，甲方以减资的方式回购前述股份。丙方、丁方承诺尽快配合签署相关法律协议、文件，配合办理相应法律手续，偿还债务。
4. 各方同意，自各方配合甲方完成股份回购、减资之日起，甲方不得再向丙、丁方主张22,840,874.91元的债权，甲、丙双方与债务方签订的《债权转让协议》及甲乙丙三方签订的《债权转让协议》视为全部履行完毕。
第三条 其他
1. 丙方于2020年9月7日将其持有的甲方的745.6838万股股份质押给乙方。各方同意，为保护甲方的利益，甲、乙方将在上述第二条所述之股份回购、减资工商变更手续办理完毕后3天内配合办理上述质押的解除手续。
2. 本补充协议自各方签字盖章之日起生效。本补充协议生效后，即成为原合同的一部分，本补充协议未约定的，以原合同为准。
六、交易的目的和对上市公司的影响
本次交易有利于妥善解决瞿天锋应付敬众科技的债务事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易实施完成后，敬众科技的股本和资本公积将相应减少，具体以年度审计为准；股权结构将发生变化，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。
七、备查文件目录
1、《<债权转让协议>之补充协议》。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2021年4月24日