旗天科技：募集资金存放与实际使用情况审核报告

旗天科技集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况

审核报告

大信专审字[2021]第4-00091号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.募集资金存放与实际使用情况审核报告

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大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083		WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083			电话Telephone： [phone] 传真Fax： [phone] 网址Internet： www.daxincpa.com.cn

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2021]第4-00091号旗天科技集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的旗天科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

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大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083		WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083			电话Telephone： [phone] 传真Fax： [phone] 网址Internet： www.daxincpa.com.cn

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2020年度募集资金实际存放与使用的情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○二一年四月二十二日

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旗天科技集团股份有限公司2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2122号）核准，旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行方式向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）等五名对象发行不超过人民币普通股（A 股）125,766,869股。截止2016年10月26日，本公司实际已向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管理有限公司（代表“博时资本-康耐特1号专项资产管理计划”及“博时资本-康耐特2号专项资产管理计划”）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）125,766,869股，发行价格为每股9.78元，募集资金总额1,229,999,978.82元，扣除国泰君安承销费用21,516,003.68元后，公司实际收到的募集资金金额为人民币1,208,483,975.14元。上述资金到位情况经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字【2016】第4-00055文号的验资报告。

2020年度，募集资金项目投入金额合计99,018,402.41元，截止2020年12月31日，募集资金项目累计投入金额为1,213,121,846.86元，均系直接投入承诺投资项目。截止2020年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《旗天科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，于2009年7月15日经本公司第一届董事会第四次会议审议通过，并于2020年9月18日经公司2020年第三次临时股东大会审议修订。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储管理。

1、公司在中国进出口银行上海分行开设了3个募集资金专项账户，并与

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独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，账号分别为 2010000100000320491、2010000100000320518、2010000100000320642。其中，专户2010000100000320491仅用于公司支付收购旗计智能100.00%股权的现金对价；专户2010000100000320518仅用于交易完成后对旗计智能运营中心建设项目资金的存储与使用，2017年8月23日，公司将募集资金1.4亿元从公司开立的募集资金专户增资至旗计智能在中国建设银行开立的募集资金专户；专户2010000100000320642仅用于补充上市公司流动资金，上述募集资金专户分别于2017年6月28日和2017年11月7日销户。

2、公司在中信银行川沙支行开设了1个募集资金专项账户，并与国泰君安、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，账号为8110201012300492615，该专户仅用于公司防蓝光树脂镜片生产项目的存储与使用。2017年12月20日，公司将专户8110201012300492615账上募集资金15,000,000.00元划转至康耐特光学在中信银行开立的募集资金专户8110201011900819629。2017 年 12 月22日，募集资金专户8110201012300492615销户。

3、全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）在中国建设银行上海浦东分行开设了1个募集资金专户，账号为31050161413600001311；2017年8月23日，专户收到公司募集资金专户2010000100000320518划入的募集资金1.4亿元；2017年9月14日，公司、旗计智能与国泰君安、中国建设银行上海浦东分行签署了《募集资金三方监管协议》，专户31050161413600001311仅用于旗计智能运营中心建设项目的存储和使用。2019年12月24日，旗计智能将募集资金143,345,568.16元划转至公司在招商银行开立的募集资金专户。2019年12月24日，募集资金专户31050161413600001311销户。

4、全资子公司上海康耐特光学有限公司（以下简称“上海康耐特”）在中信银行川沙支行开设了1个募集资金专项账户，账号为8110201011900819629；2017年12月20日，专户8110201011900819629收到公司募集资金专户8110201012300492615划入的募集资金15,000,000.00元。2017年12月29日，由公司、康耐特光学与国泰君安、专户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。专户8110201011900819629仅用于防蓝光树脂镜片生产项目的存储与使用。2018年9月13日，募集资金专户8110201011900819629销户。

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5、公司在招商银行上海田林支行开设了1个募集资金项账户，并与国泰君安、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，账号为121909174310702，该专户仅用于募集资金投资项目。2020年4月1日，募集资金专户121909174310702销户。

6、公司在招商银行上海田林支行开设了1个募集资金项账户，账号为121909174310105；2019年12月24日，专户收到募集资金专户31050161413600001311划入的募集资金143,345,568.16元；2019年12月26日，公司、旗计智能与国泰君安、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，专户121909174310105仅用于募集资金投资项目。2020年4月1日，募集资金专户121909174310105销户。

上述协议与深圳证劵交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

本公司对募集资金严格按照《管理办法》相关要求，实行专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

2、其他

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2019年12月6日召开的第四届董事会第四十四次会议和于2019年12月23日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易的议案》，公司拟将目前尚未使用的募集资金及利息收入（即“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金及“旗计智能运营中心建设项目”的全部募集资金，具体的金额以付款当日募集资金含利息账面金额为准），用途变更为收购江苏小旗欧飞科技有限公司（原名为江苏欧飞电子商务有限公司，以下简称“江苏欧飞”）100%的股权。具体如下：本项目实施主体为公司（母公司），其中：“旗计智能运营中心建设项目”募集资金由旗计智能以无息借款方式提供给公司，借款期限为三年，由公司支付给江苏欧飞股东；“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收回的募集资金由公司直接支付给江苏欧飞股东，前述募集资金金额均以付款当日募集资金含利息账面金额为

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准。本次收购江苏欧飞100%股权交易对价为93,050.00万元，部分由上述募集资金支付，其余资金由公司自筹解决。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1、募集资金使用情况表

旗天科技集团股份有限公司董事会2021年4月22日

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额			120,848.40			报告期投入募集资金总额		9,901.84
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		121,312.19
累计变更用途的募集资金总额			20,351.84
累计变更用途的募集资金总额比例			16.84%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
防蓝光树脂镜片生产线建设项目	是	6,000.00	0				不适用	不适用	不适用	是
旗计智能运营中心建设项目	是	14,000.00	0				不适用	不适用	不适用	是
支付购买旗计智能现金对价	否	88,049.95	88,049.95		88,049.95	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
支付中介费用及其他发行费用，补充上市公司流动资金	否	12,798.45	12,798.45		12,910.40	100.87	不适用	不适用	不适用	不适用
支付收购江苏欧飞100%股权部分价款			20,351.84	9,901.84	20,351.84	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		120,848.40	121,200.24	9,901.84	121,312.19	——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			旗计智能运营中心建设项目的主要投资为与购置办公场所相关的场地购置费和场地装修费，占项目总投资的比例约72.60%，具体内容为在上海浦东新区高科技园区区域或类似区域购置办公场所。募集资金到位后，公司一直积极寻找合适的办公场所，但均未能寻找到与募集资金相匹配的房产。目前上述区域的房产价格上涨较多，项目规划的投资金额已不能购买到预计的面积，导致项目实施的难度较大。为降低募集资金的投资风险及合理利用募集资金，公司于2018年3月7日召开的第四届董事会第十三次会议和于2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，

	经公司审慎研究，同意终止实施募集资金投资项目“旗计智能运营中心建设项目”。 为了聚焦主业和实施战略转型，公司于2018年6月30日召开的第四届董事会第十九次会议和于2018年8月23日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟转让部分募集资金投资项目的议案》，公司向上海林梧实业有限公司出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债，出售的标的资产之一为上海康耐特100%股权，上海康耐特实施的募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目随之一并转让。收到的转让价款人民币6,000万元根据募集资金相关规定进行管理。 募集资金投资项目旗计智能运营中心建设项目终止实施后，及“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金均存放于募集资金专户，该部分募集资金未得到有效使用。为了提高募集资金使用效率，公司于2019年12月6日召开的第四届董事会第四十四次会议和于2019年12月23日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易的议案》，公司拟将目前尚未使用的募集资金及利息收入（即“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金及“旗计智能运营中心建设项目”的全部募集资金，具体的金额以付款当日募集资金含利息账面金额为准），用途变更为收购江苏欧飞100%的股权。
超募资金的金额、用途及使用情况进展	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为使募投项目顺利进行，在重大资产重组配套募集资金到位前，公司已经以自筹资金 2,182.20 万元预先投入募投项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了“大信专审字[2016]第 4-00149 号”《上海康耐特光学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。2016 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金2,058.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了明确的同意意见。公司分别于2016年12月20日和2016年12月26日对上述募集资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2018年9月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能使用闲置募集资金中的8,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 2018年11月28日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能增加闲置募集资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 2019年3月8日，旗计智能已将上述用于暂时补充流动资金的人民币11,900.00万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月，同时已将归还情况通知了独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司。至此，旗计智能已全额归还暂时补充流动资金的闲置募集资金，上述闲置募集资金暂时补充流动资金及归还事项实施完毕。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因	2017年6月28日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付购买旗计智能现金对价”募集资金专户销户，公司将节余募集资金26,570.85元补充流动资金。 2017年10月18日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用公司在中国进出口银行上海分行开立的“旗计智能运营中心”项目募集资金专户节余募集资金1,461,564.56元（募集资金专项账户节余募集资金受银行未结利息影响，实际节余募集资金金额以最终银行募集资金专项账户转出金额为准）永久补充流动资金，该节余募集资金来源于募集资金存放产生的利息收入。2017年11月7日，上述募集资金专户销户，公司将节余募集资金1,463,908.40元补充流动资金。 2017年11月7日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付中介费用及其他发行费用，补充上市公司流动资金”募集资金专户销户，公司将节余募集资金4,187.41元补充流动资金。 2017年12月22日，公司在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资金专户销户，公司将节余募集资金234,364.40元补充流动资金。 2018年9月13日，上海康耐特在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资金专户销户，公司将节余募集资金9,233.58元补充流动资金。 2020年4月1日，公司在招商银行上海田林支行开立的两个募集资金专户销户，公司将节余募集资金42,362.75元补充流动资金。 上述节余募集资金均来源于募集资金存放产生的利息收入。
尚未使用募集资金用途及去向	截至目前，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	2018年9月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能使用闲置募集资金中的8,000.00万元暂时补充流动资金，由于工作人员操作失误，从募集资金专户中转出金额超过董事会授权额度519,929.48元，公司及独立财务顾问核查发现后，已将多转出的资金归还募集资金账户。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表2：

变更募集资金项目使用情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
支付收购江苏欧飞100%股权部分价款	旗计智能运营中心建设项目和防蓝光树脂镜片生产线建设项目	20,351.84	9,901.84	20,351.84	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计	--	20,351.84	9,901.84	20,351.84	--	--		--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			公司于2019年12月6日召开的第四届董事会第四十四次会议和于2019年12月23日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易的议案》，公司拟将目前尚未使用的募集资金及利息收入（即“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金及“旗计智能运营中心建设项目”的全部募集资金，具体的金额以付款当日募集资金含利息账面金额为准），用途变更为收购江苏欧飞100%的股权。具体如下：本项目实施主体为公司（母公司），其中：“旗计智能运营中心建设项目”募集资金由旗计智能以无息借款方式提供给公司，借款期限为三年，由公司支付给江苏欧飞股东；“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收回的募集资金由公司直接支付给江苏欧飞股东，前述募集资金金额均以付款当日募集资金含利息账面金额为准。本次收购江苏欧飞100%股权交易对价为93,050.00万元，部分由上述募集资金支付，其余资金由公司自筹解决。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用