广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式出售所持有的康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）47.35%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广东太安堂药业股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第五届董事会第二十次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
（一）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
（二）本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
（三）本次重大资产出售的相关事项经董事会审议通过，本次董事会的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）公司本次重大资产出售不构成关联交易，出售的标的资产交易作价不低于具有证券业务资质的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评
估值，并经公司与交易对方协商确定，本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强聚焦主营业务能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
（六）公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
（七）承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次重组的审计与评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。
（八）公司制定的未来三年股东回报规划遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。公司制定的采取现金、股票或现金和股票相结合等方式分配利润，且具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配的分配方式有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（九）就本次交易，中威正信(北京)资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了评估报告。我们分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中威正信（北京）资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、交易定价的公允性
本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次交易涉及的标的资产定价由交易各方在参考评估机构对标的资产评估价值的基础上，经过充分协商最终确定，交易标的交易定价公允。
综上，我们认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于提高公司持续盈利能力与综合竞争能力，交易定价原则和方法恰当、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，并同意将本次重大资产出售事项及其他议案提交公司股东大会审议。
下页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见的签字页。
（本页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见的签字页）
独立董事签字：
___________ ___________ ___________王桂华 聂织锦 刘力
二〇二一年四月二十一日