股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2021-040
广东太安堂药业股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司《广东太安堂药业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》和《独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见》。经事后审核发现，上述文件因上传错误，现更正如下（更正前后的内容加粗文字表示）：
一、《广东太安堂药业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》的更正
1、评估机构的独立性的更正
更正前：
本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
更正后：
本次交易聘请的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
更正前：
中威正信（北京）资产评估有限公司对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
更正后：
中威正信（北京）资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
更正前：
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
更正后：
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、交易定价的公允性
更正前：
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。更正后：
本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易涉及的标的资产定价由交易各方在参考评估机构对标的资产评估价值的基础上，经过充分协商最终确定，交易标的交易定价公允。
二、《独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见》的更正
更正前：
（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，契合公司的战略布局，没有损害公司和中小股东的利益，方案合理、具有可操作性。
（二）本次交易完成后，公司将剥离互联网医药电商业务，主营业务将集中于药品研发生产及销售、中药材种植加工及销售等传统主业上，有利于公司进行更高效、更精准的系统管理，且能够使传统主业得到更多的资金支持。同时，本次剥离互联网医药电商业务，能为公司带来现金流入，有利于缓解公司的经营资金压力，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《广东太安堂药业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（四）本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经友好协商确定，具备相关业务资格的评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考依据。本次交易的
定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）就本次交易，中威正信(北京)资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了评估报告。我们认为，本次交易所选聘的评估机构具备独立性，其评估假设的前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，且其对标的资产的评估定价公允。
1、本次评估机构具备独立性
本次交易聘请的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司拥有相关业务资格。除正常业务关系外，中威正信(北京)资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益关系或冲突。因此，本次交易的评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
中威正信(北京)资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据。结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公允地反映了评估对象在基准日的实际情况。因此，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了相应的评估程序，各类资产的评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次评估定价公允、准确。
（六）本次交易事项尚需获得公司股东大会表决通过。
综上，我们认为公司本次重大资产出售事项符合国家有关法律、法规和政策的
规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。更正后：
（一）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
（二）本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
（三）本次重大资产出售的相关事项经董事会审议通过，本次董事会的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）公司本次重大资产出售不构成关联交易，出售的标的资产交易作价不低于具有证券业务资质的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值，并经公司与交易对方协商确定，本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强聚焦主营业务能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
（六）公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
（七）承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次重组的审计与评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。
（八）公司制定的未来三年股东回报规划遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。公司制定的采取现金、股票或现金和股票相结合等方式分配利润，且具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配的分配方式有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（九）就本次交易，中威正信(北京)资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了评估报告。我们分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中威正信（北京）资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、交易定价的公允性
本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易涉及的标的资产定价由交易各方在参考评估机构对标的资产评估价值的基础上，经过充分协商最终确定，交易标的交易定价公允。
综上，我们认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于提高公司持续盈利能力与综合竞争能力，交易定价原则和方法恰当、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，并同意将本次重大资产出售事项及其他议案提交公司股东大会审议。
除上述更正外，其他内容不变。更正后的《广东太安堂药业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》《独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见》已同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
广东太安堂药业股份有限公司董事会二〇二一年四月二十四日