深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年，深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，规范运作，科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，切实保障公司利益。现将董事会2020年度的主要工作报告如下：
2020年度，公司努力克服疫情带来的负面影响，在业务的低谷期持续加强研发投入，推进新产品的研发注册流程，加快国内营销体系改革，为公司的中长期发展夯实基础。报告期内，公司实现营业收入116,308.19万元，同比下降
7.24%；利润总额为-4,453.86万元，同比下降141.36%；归属于上市公司股东的净利润为-4,626.31万元，同比下降145.56%；基本每股收益为 -0.12元，同比下降148.00%。公司2020年度净利润为负，主要由于对收购子公司上海威尔逊及和一医疗形成的商誉进行减值所致，如剔除商誉减值20,656.13万元，公司2020年度实现的净利润为16,029.82万元。
报告期内，主要经营管理工作回顾：
（一）研发管理及科技成果情况
报告期内，公司持续大力投入研发，2020年公司研发投入为 23,741.94万元，占营业收入比例为20.41%.截至2020年12月31日，公司研发人员数量达547人，占公司及子公司员工总数的25.72%；截至2020年末，公司及子公司共拥有511件已授权专利，相比上年同期增长18.29%。公司秉承着“创新科技，畅享健康”的理念，始终以客户需求为导向，坚持多元化战略布局，加强各产品线高端产品的研发投入，不断强化技术创新，增强产品竞争力。2020年度，公司研发中心继续加强流程和业务的融合，推进IPD流程建设，同时加强技术管理体系建设，不断强化产品平台建设及CBB管理，技术平台日趋完善，研发效率进一步提升；完善组织结构和专业分工，技术工具升级改造，从而推进研发能力和研发质量的有效提升。
（二）质量体系管理及产品认证方面
报告期内，公司优化了一系列完整、合法和有效的质量控制制度，主要包括新版GB/T19001-2016 idt ISO 9001:2015&YY/T0287-2017 idt ISO13485:2016质量管理体系；美国、加拿大、澳大利亚、巴西、日本联合推动的医疗器械单一审核方案（MDSAP）质量体系；新版IECQ QC080000:2017有害物质过程管理体系；其他（如韩国、古巴、中国）等目标市场的体系法规要求，确保了公司产品的持续安全有效，产品质量获得了目标市场的广泛认可。
（三）市场营销管理方面
报告期内，国内营销系统继续深化管理，整合资源，强化执行力，根据目前国内市场的情况变化，由于民营医疗采购的萎缩，公立系统社区和乡镇基础医疗建设加速，目前的团队架构已不能适应市场的变化，在2019年国内营销队伍基础上对组织架构进行了调整，2020年执行了新的组织架构，超声产线和内镜产线专项负责三、二级医院客户，新组建综合产线专项负责基层医疗和非公医疗，使得国内营销组织架构多方位、多层次的贴近客户，对提高商机量、高效运营及获得更有价值的客户需求都有诸多益处；同时公司构建优质经销商体系，市场覆盖和商机获取更加科学、高效、全面，客户目标指性向更为精确。借助公司已有品牌以及高端窗口医院的影响力，积极吸引、培养、发展、整合代理商资源，努力打造核心代理商队伍，实现核心代理商队伍的数量增加70%以上，代理商的销售骨干增速明显，二级渠道规模有显著提升。2020年为加快突破高端用户和高端产品，实现以点带面辐射地区市场的战略方针，公司加强对高端彩超S60、P60、高端内镜HD-550以及新款带CRP功能的五分类血球计数仪的推广，组织或参与上百次学术交流，提升公司在整个国内市场的知名度。2020年，公司的装机客户结构已发生了较大的变化，二三级医院客户占比达到历史之最，窗口医院越来越多，品牌知名度、产品认可度得到较大的提升，有利于今后对二级及以下医院客户的正向影响，公司产品已步入高端化，营销团队及代理商团队的专业化程度也在持续提高，在打牢自身团队和代理商队伍的基础上，不断优化队伍，提高人均效率，为中长期增长做好准备。
在国际营销系统方面，借助超声高端产品S60/P60以及高清内窥镜系统HD-550的持续装机，以及Elite系列中高端智能超声产品和超声内窥镜系统
(EUS)、4K高清硬镜系统的上市和推广，公司不断扩大和增强对于各科室高端客户群的覆盖，持续完善相关渠道布局，深化与不同国家行业顶级专家的合作，提升公司品牌在海外的市场认可度，并且进一步拓展和培养了内窥镜相关专业渠道。同时，为更好的服务海外终端客户，借助已经设立以及在2020年新设立的子公司、海外售后中心等分支机构，公司建立了本地化的市场营销团队和售后支持团队，通过海外本地市场营销团队的精耕细作和本地售后团队的有力支撑，不仅保障了疫情期间的业务运转、项目投标、当地客户关系维护，提高商机获取率和项目成功率，也在售后响应速度上提供了重要支持，提高了市场和终端用户的满意度。
（四）人力资源管理
2020年是公司人力资源管理变革的关键之年，公司整体从“道、法、术、器”四个层面系统规划了变革的方向和内容。以岗位、薪酬及绩效体系优化和人力资源数字化转型为抓手，与国际知名的咨询公司美世咨询（Mercer）和信息系统供应商思爱普（SAP）进行深度战略合作，不断夯实公司人力资源管理的基础，优化现有人力资源管理制度，并在此基础上搭建“选、育、用、留”联动的人力资源管理体系。在组织及人才发展方面，在过去的基础上进一步强化产品线为主导的组织模式，纵向到底垂直管控和资源配套，进一步加强基层业务单元的执行力和战斗力。同时，通过刷新“头部”底层思维，强化“腰部”传导能力，狠抓“腿部”落地功夫，建立领导力分层发展机制，持续组织外部顾问与公司高层交流，及时了解和掌握行业优秀实践，向标杆企业学习，提升高层管理者的决断力；聚焦专业化人才梯队建设，坚持不懈开展关键核心岗位人才培养，加强人才战略储备和板凳深度，打造支撑公司持续成功的组织能力。在绩效激励方面，引入战略解码工具，强化公司战略目标的层层分解和有效落地，促进各业务单位围绕核心战略目标高效协同，实现上下同欲，力出一孔；同时，明确为岗位价值、绩效表现和员工能力付薪的3P付薪理念，并引进GE销售激励方案，对销售人员薪酬进行创新变革，强调“高产出、高贡献、高收入”的三高导向，提高销售人员“打单产粮”积极性，助推人员效能稳步提升。
（五）启动再融资项目
2020年，公司正式启动向特定对象发行股票的再融资项目，项目预计募集资金77,400.00万元，主要用于彩超及内窥镜产品研发项目、总部基地建设项目、松山湖开立医疗器械产研项目，截至目前，再融资项目已获得中国证监会的注册批复，公司将选择合适时机正式启动发行。本次实施再融资项目，有助于提升公司整体研发水平、增强核心竞争力，进一步落实公司既有战略布局，满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力。
二、报告期内公司治理相关情况
（一）公司治理的基本情况
本公司的治理结构为由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了四个专门委员会：审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。 报告期内，公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和经营管理层均严格按照有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
公司及现任治理层人员未受到过中国证监会和深圳证券交易所的处罚，公司治理机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求。
（二）董事会运作情况
报告期内，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对公司相关事项作出决策，程序合法合规，全年共召开董事会会议六次，具体情况如下：
1、2020年4月20日公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了下列议案：
（1）《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》；
（4）《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；
（5）《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；
（6）《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于<控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审计说明>的议案》；
（8）《关于公司及全资子公司2020年度向银行申请授信额度的议案》；
（9）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（10）《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
（11）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司2020年度审计机构的议案》；
（12）《关于开展2020年外汇衍生品交易业务的议案》；
（13）《关于会计政策变更的议案》；
（14）《关于2020年度董事、监事薪酬方案的议案》；
（15）《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
（16）《关于公司2020年第一季度报告的议案》；
（17）《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
（18）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
（19）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
（20）《关于上海威尔逊光电仪器有限公司及上海和一医疗仪器有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》；
（21）《关于上海威尔逊光电仪器有限公司和上海和一医疗仪器有限公司商誉资产组于2019年12月31日减值测试的议案》；
（22）《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。
2、2020年8月24日公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了下列议案：
（1）《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》。
3、2020年9月30日公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了下列议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议）；
（3）《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》；
（4）《关于公司<2020年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》；
（5）《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（6）《关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
（7）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（8）《关于公司非经常性损益表的议案》；
（9）《关于公司内部控制鉴证报告的议案》；
（10）《关于设立募集资金专用账户的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
（12）关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案；
（13）《关于公司拟在武汉投资建设高端医疗器械研发生产基地的议案》；
（14）《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
4、2020年10月28日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了下列议案：
（1）《关于公司<2020年第三季度报告>的议案》。
5、2020年12月11日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了下列议案：
（1）《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议）；
（2）《关于公司<2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》；
（3）《关于公司<2020年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修
订稿）>的议案》；
（4）《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
（5）《关于修订公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
6、2020年12月30日公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了下列议案：
（1）《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
（2）《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
（3）《关于公司<2020年提高上市公司质量自查报告>的议案》；
（4）《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
（三）董事会下设专门委员会运作情况
报告期内，公司履职的为第二届董事会成员，董事会专门委员会运作情况如下：
1、战略委员会：公司战略委员会由陈志强、吴坤祥、王捷组成，其中陈志强担任战略委员会召集人。报告期内，公司战略委员会调研了公司经营状况，就重大投资决策与公司管理层保持日常沟通，结合公司所处行业发展情况及自身发展状况，对公司发展战略进行整体规划，对公司经营提出切实可行建议，推动公司稳定持续发展。报告期内，公司召开1次战略委员会会议。 2、审计委员会：公司审计委员会由黄奕波、梁文昭、王捷组成，其中梁文昭为专业会计人士并担任审计委员会召集人。报告期内，公司审计委员会对公司审计制度以及财务报告进行了审议，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况进行了考察，并保持与会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，切实履行了审计委员会工作职责。报告期内，公司共召开4次审计委员会会议。
3、提名委员会：公司提名委员会由吴坤祥、李居全、梁文昭组成，其中李居全担任提名委员会召集人。报告期内，公司提名委员会严格按照《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。报告期内，公司共召开2次提名委员会会议。 4、薪酬与考核委员会：公司薪酬与考核委员会由周文平、李居全、王捷组成，其中王捷担任薪酬与考核委员会召集人。报告期内，公司薪酬与考核委员会对薪酬政策、考核评价依据以及薪酬发放等进行了审查，并按照绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议，充分发挥专业性作用。报告期内，公司共召开1次薪酬与考核委员会委员会会议。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，由董事会提议召开2次股东大会，即2020年5月13日召开的2019年年度股东大会，2020年10月16日召开的2020年度第一次临时股东大会，相关决议见同日在巨潮资讯网上的公告。董事会严格按照股东大会的授权，勤勉尽责，全面执行了股东大会决议的全部事项。
三、公司未来发展展望
（一）行业发展情况
1、超声、内镜的市场规模
全球超声市场稳定增长，行业集中度较高。根据Signify Research预测数据，2019年全球超声销售额约72.70亿美元，同比增长6.00%；销售量约21.45万台，同比增长11.10%。根据Signify Research 预测数据，2019年中国超声设备销售额约18.50亿美元，同比增长8.00%。根据中国医学装备协会估计，2018年国内超声市场规模为103.6亿元，同比增长12%，预计2020年超声市场规模可达125亿元。国内超声市场增长稳健，进口替代空间广阔。
根据Markets and Markets的统计和预测数据，2019年内窥镜的市场容量约为256亿美金（医用内窥镜及内镜耗材），根据其预测，2024年全球内窥镜设备市场规模将增至352亿美金，年复合年增长率6.6%。医用内窥镜作为全球医疗器械行业中增长较快的产品，市场前景广阔。根据中国医疗器械行业协会数据
显示，我国内窥镜市场规模从2013年的102亿元增长至2018年的221亿元，年均复合增长率达16.7%。根据FROST&SULLIVAN的预测数据，2022年我国内窥镜市场规模将突破300亿元。我国内窥镜市场呈快速增长态势，增速显著强于全球增速。
2、超声、内镜的行业发展现状
超声领域，就竞争格局来看，以GE、飞利浦为代表的国外厂家仍占据全球及国内超声市场的主要份额，近几年来国内超声厂家的技术水平取得较大突破，公司超声产品开始进军高端彩超领域，相继推出S50、S60系列高端彩超，并衍生推出妇科专用彩超P60系列，产品在国内具备较为明显的技术领先性，受到包括国内知名三甲医院在内的众多医疗机构的广泛认可。鉴于超声产品在全球范围内目前处于技术创新的平缓期，给国内超声厂家提供了较好的技术追赶时间窗口，鼓励医疗器械的自主创新、支持采购国产医疗器械，相关政策的推出有利于国产厂家获得更多市场份额。随着超声行业的发展，中低端超声市场将面临越来越激烈的竞争，市场份额将逐渐向头部企业聚集，凭借公司较强的技术研发实力，提前布局高端彩超领域，推出具有差异化竞争优势的专科超声，公司有信心取得超过行业平均增速的业绩增长。内窥镜领域，公司目前的主要产品为软性内窥镜，简称软镜，以奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗为代表的三大软镜厂商占据了90%以上的市场份额。公司作为软镜领域的新星，率先推出高清内镜，打破了进口厂家在国内的垄断，且经过几年的发展，产品技术水平已可以与部分进口产品媲美，公司内镜产品的销售收入连续几年取得快速增长，产品面向全球销售，收入规模居国产内镜厂家的前列；借助国内内镜市场快速增长的行业契机，公司大力投入内镜产品的研发和销售，抢占市场机会，为将内镜产品打造成支柱业务而努力。
（二）公司发展展望
2020年，武汉爆发新冠疫情，危急时刻公司响应政府号召，积极组织抗疫物资和设备紧急驰援武汉，用自己的行动履行了医疗企业的社会责任和担当。但疫情导致的商务交流隔断，短期采购需求抑制，都客观地对公司的经营数据造成
了负面影响。公司积极应对，外部商务受阻就蛰伏下来全力推进内部研发进度、严格控制各项费用、提升公司内部管理和运营效率，为后疫情的反弹做好准备。展望2021年，国内疫情已经基本控制，从2020年下半年经济就已经开始复苏，公司数据开始反弹。在高端市场公司将继续加大学术推广力度，增强公司产品技术领先性的认知，加大三级医院占比，形成辐射效应；在中低端市场，公司将致力于培养和发掘核心渠道与二级渠道，做好产品的基层渗透和装机，利用开立产品的整体布局和国家有利宏观政策最大限度开拓中基层市场。国际疫情虽仍有反复但已经常态化，疫苗已经逐步开展注射，国际商务旅行逐步放开，国际营销也将逐步恢复。2021年我们将努力实现中高端产品在国际市场全面铺开，快速成长。同时以海外子公司为依托，以海外重点国家作为重点市场，加速国际本土化进度，深化海外渠道，攻坚中高端市场和院内市场，实现销售产品和营销渠道逐步升级和国际销售可持续稳健成长。研发领域，2021年公司将持续加大研发投入，保持各产品线在国内乃至国际的技术领先性。超声产品线将继续新一代高性能彩超的研发，同时加大中低端及便携型号的市场投入，争高拓低，齐头并进，保持超声产品线稳定的增速。软镜产品线继续完善以HD-550为核心的产品性能，补齐高端功能，加大三级医院学术推广，形成窗口辐射效应，加大二级和基层医院的品牌认知度和渗透率，维持软镜设备产品的高速增长。软镜下耗材将继续整合威尔逊，补齐高端耗材品类，发挥耗材与终端的粘性促进软镜设备的销售和落地。硬镜产品线将继续完善4K性能，稳步地介入到外科手术领域。同时AI模块、超声复合内镜、血管内超声等产品也在加快进行临床试验和取证工作，开立多产品线战略初见端倪。
2021年及未来两年，是开立变革和转型的关键时期。各产品研发要保持国内乃至国际领先水平，多产品线战略要逐步成型，利润要持续可预期地稳定增长，要大幅提高人均产出，要提升人员层次结构，要全力推进营销渠道建设，每一项都是硬仗。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月22日