上海剑桥科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开了第三届董事会第三十八次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，根据公司所提供的有关材料，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第三十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于计提资产减值准备的议案
我们认为，公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，可以更加真实、准确地反映公司2020年度的资产状况和经营成果。公司的决策、审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备事项。
二、2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：董事会拟定的2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合利润分配原则，能够在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾股东的合理回报和公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。
三、2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
我们对公司编制的《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审阅，认为该报告内容真实、客观地反映了2020年度公司募集资金的存放与实际使用情况，公司已按照相关法律法规和公司管理制度的要求，规范了募集资金的存放和使用，并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司和股东利益的情况。
四、关于聘请2021年度审计机构的议案
我们认为，立信会计是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。立信会计过往年度在对公司实施财务报告审计和内部控制审计的过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。我们同意将公司续聘立信会计为公司2021年度审计机构并将相关议案提交公司股东大会审议。
五、关于高级管理人员年度报酬的议案
我们认为，公司高级管理人员2020年度报酬数额是依据公司所处行业、地区的经济发展水平并结合自身实际经营情况制定的，确定依据及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关于2020年度内部控制评价报告
我们认为，公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
七、关于提名第四届董事会董事候选人的议案
我们认为，公司董事会对第四届董事会提名非独立董事、独立董事候选人的提名程序合法、有效，非独立董事、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》第一百四十七条和《公司章程》的有关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经验以及目前的身体状况均达到胜任董事职责的要求。我们同意提名Gerald G Wong先生、赵海波先生、谢冲先生和王志波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
八、关于第四届董事会董事薪酬标准的议案
我们同意公司第四届董事会董事的薪酬标准为：
1、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职务确定，年度绩效奖金提请股东大会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取得报酬。
2、公司独立董事的年度工作津贴为人民币8万元（税前）。
3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。
4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。
（以下无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议独立董事独立意见签字页）
（本页无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议独立董事独立意见签字页）
独立董事（签字）：
| 褚君浩 | 姚 铮 | 任 远 | 刘贵松 |