证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2021-046
上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十八次会议的通知，并于2021年4月22日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名（其中独立董事姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均以视频接入方式参会，董事赵海波先生、王志波先生、郭小鹏先生和独立董事褚君浩先生均以通讯表决方式参会）。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2020年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过2020年度总经理工作报告暨2021年度经营计划
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过关于计提资产减值准备的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2021-048）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过2020年度财务决算报告
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
鉴于公司2020年度亏损，不具备实施股利分配的必要条件。本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-049）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过关于聘请2021年度审计机构的议案
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币160万元作为其审计报酬（其中财务报告审计120万元，内部控制审计40万元）。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-050）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本事项并对本议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案
同意2020年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生260.21万元；副总经理赵海波先生163.80万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生135.81万元；首席运营官王志波先生106.54万元；副总经理兼财务负责人程谷成先生99.49万元。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生、谢冲先生和王志波先生回避表决。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过2020年度内部控制评价报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过2020年度内部控制审计报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过2020年度独立董事述职报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过2020年度董事会审计委员会履职情况报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过2020年年度报告及其摘要
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2020年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案
同意《公司章程》作如下修改并提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。
原条款：第一百〇六条 董事会12名董事组成。
修改为：第一百〇六条 董事会由7名董事组成。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2021-051）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会议事规则》全文。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十六、审议通过关于修改《独立董事工作制度》的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事工作制度》全文。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十七、审议通过关于修改《内幕信息知情人登记备案制度》的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《内幕信息知情人登记备案制度》全文。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十八、审议通过关于提名第四届董事会董事候选人的议案
同意提名Gerald G Wong先生、赵海波先生、谢冲先生和王志波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）；同意提名刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
十九、审议通过关于第四届董事会董事薪酬标准的议案
同意公司第四届董事会董事的薪酬标准为：
1、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职务确定，年度绩效奖金提请股东大会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取得报酬。
2、公司独立董事的年度工作津贴为人民币8万元（税前）。
3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。
4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
二十、审议通过2021年第一季度报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年第一季度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2021年第一季度报告正文》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二十一、审议通过关于召开2020年年度股东大会的议案
同意于2021年5月18日14:00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场2号楼14层多功能会议厅召开公司2020年年度股东大会。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
以上第一、四、五、七、十三、十四、十五、十六、十八和十九项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2020年度独立董事述职报告》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2021年4月24日
附件一：非独立董事候选人简历
Gerald G Wong先生，1953年出生，美国国籍，毕业于美国麻省理工学院。Gerald G Wong先生2000年以前在AT&T和朗讯科技工作15年，曾任朗讯科技光网络部副总裁。2000年联合创办光桥科技（中国）有限公司，后于2005年被西门子收购。2006年创办新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、三届董事长兼总经理。Gerald G Wong先生持有公司控股股东100%股权并系公司的实际控制人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
赵海波先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士。赵海波先生于1999年至2001年任职于上海交大慧谷信息产业股份有限公司；2002年至2005年任职于光桥科技（中国）有限公司，历任软件开发部经理、总监等职务；2006年加入新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、三届董事会董事兼副总经理、首席技术官。
赵海波先生为公司实际控制人Gerald G Wong先生的一致行动人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
谢冲先生，1963年出生，加拿大国籍，加拿大卡尔顿大学电信技术管理工程硕士，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院EMBA。曾任朗讯（中国）公司光传输销售部门经理、加拿大阿尔卡特公司亚太地区战略业务总监、美国瑞通网络公司大中国区总经理、UT斯达康公司宽带交换机事业部总经理以及EPON产品管理总经理、美国IXIA公司大中国区总经理。2010年加入剑桥科技，担任公司副总经理，负责市场和销售。2011年起任公司董秘，2016年辞去公司董事会秘书职务。2018年2月起担任公司董事会秘书至今，负责证券部、法务部、政府关系和科技管理部、内审部的工作。历任公司第三届董事会董事、副总经理兼董事会秘书。
谢冲先生除在公司实际控制人控制的法人担任董事外，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，直接持有本公司23,305股股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
王志波，男，1971年生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。王志波先生曾任索尔思光电有限公司运营总监、优博创科技有限公司常务副总裁，在深圳市共进电子股份有限公司历任副总经理、常务副总经理、董事等职务。2019年6月加入公司，历任公司第三届董事会董事、首席运营官。王志波先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
附件二：独立董事候选人简历
刘贵松，男，1973年生，中共党员，电子科技大学工学博士，国际计算机学会（ACM）和中国计算机学会（CCF）会员，教育部大学计算机教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证专家、教育部学位中心通讯评议专家。刘贵松先生自2000年4月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，电子科技大学中山学院计算机学院院长。现任西南财经大学经济信息工程学院院长，本公司第三届董事会独立董事。
刘贵松先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
姚明龙，男，1963年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，副教授。曾任浙江农业大学助教、讲师，横店集团得邦照明股份有限公司、横店影视股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院会计系副教授，普洛药业股份有限公司独立董事。
姚明龙先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
秦桂森，男，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。
秦桂森先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。