上海剑桥科技股份有限公司关于2020年度不进行利润分配的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
? 本预案已经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十
二次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA11969号财务报表审计报告确认：
公司合并财务报表2020年期初未分配利润391,256,065.97元，2020年度实现归属于母公司所有者的净利润-266,308,525.52元，扣除已分配2019年度利润6,596,537.88元，2020年期末未分配利润118,351,002.57元。另，公司合并财务报表2020年期末资本公积余额为1,246,766,431.86元。
母公司财务报表2020年年初未分配利润382,126,150.84元，2020年度实现净利润-80,865,770.25元，扣除已分配2019年度利润6,596,537.88元，2020年期末未分配利润为294,663,842.71元。另，公司母公司财务报表2020年末资本公积余额为1,257,269,372.39元。
因公司2020年度亏损，不具备实施股利分配的必要条件。公司董事会提议2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
上述预案已经公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大
会审议。
二、2020年度不进行利润分配的情况说明
《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》中有关股利分配政策的规定如下：
公司实施现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
公司发放股票股利的具体条件为：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
鉴于公司2020年度亏损，不具备实施股利分配的必要条件。且自2017年11月上市至今，公司股本已由97,871,555股增加至252,220,566股，本年度亦不考虑以资本公积金转增继续扩大股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年4月12日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十八次会议的通知，并于2021年4月22日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名（其中独立董事姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均以视频接入方式参会，董事赵海波先生、王志波先生、郭小鹏先生和独立董事褚君浩先生均以通讯表决方式参会）。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。全体董事审议通过《2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。参加表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：董事会拟定的2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合利润分配原则，能够在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾股东的合理回报和公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2021年4月22日召开的第三届监事会第三十二次会议通过《2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意就本议案发表审核意见如下：
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司本年度亏损的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。
本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2021年4月24日