广州市广百股份有限公司2020年度内部控制评价报告
广州市广百股份有限公司全体股东：
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是：建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；建立行之有效的风险管理系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运作，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全，保证财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
截至2020年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合企业自身实际情况，在所有重大事项方面建立了有效的内部控制制度，并能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、财务报告、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，为公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供了有力保障，对编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。由于内部控制有其固有的局限性，在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。并使之适应公司发展的需要，推动公司持续健康发展。
自内部控制评价报告基准日起至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入自我评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门
及分、子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部控制环境、分子公司的管理控制、投资管理、担保管理、关联交易、证券投资管理、采购管理、资产管理、工程管理、合同管理、财务报告、财务管理、资金营运管理、销售业务管理、预算管理等。重点关注的高风险领域主要包括证券投资、子公司的管理控制等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）评价工作及依据
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定组织开展内部控制评价工作。综合运用个别访谈、关键控制点测试、穿行测试、抽样检查等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，研究分析内部控制缺陷。
1、内部环境
1.1 公司治理结构
根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的规定，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，建立了独立董事制度，董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，并结合公司实际制定了股东大会、董事会、监事会及相关的规章制度和议事规则，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范，权责分明、各司其职、有效制衡、科
学决策、协调运作，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境，有效维护了投资者和公司利益。
1.2 内部审计机构
公司设有独立的内部审计监督部门，部门负责人由董事会直接聘任，并配备了专职人员，对公司内部控制的建立和执行情况进行审计监督，堵塞漏洞，消除隐患，提出完善建议，并按季度向审计委员会提交审计工作总结报告。
1.3 人力资源政策
公司根据《劳动法》及相关法律法规的规定，在人力资源的招聘、配置、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系。2020年，专业技术人员晋级报名已超过130人，大力推动公司专业技术人员数量与持证等级的提升；落实100个主题培训项目：公司面向中层管理人员、基层及一线员工投入内外部优质培训资源，结合疫情实际情况，充分利用线上新技术平台开展培训，已共计完成113个主题培训学习。由于新冠疫情冲击，业绩受到严重影响，2020年股权激励行权业绩指标扣非归母净利润要求达到
1.95亿元，无法实现40%的第一年行权，但剩余60%将在未来的两年里分别以30%的形式进行冲刺，将积极调动管理团队的积极性和创新力，保障未来经营目标的实现。
1.4 企业文化
2020年，公司开展疫情防控先进感人事迹征文活动，大力宣传疫情防控知识及公司员工的防疫先进事迹。疫情期间，公司工会设立疫情防控专项资金，各级工会累计投入近6万元，助力职工安全复工复
产、安心工作；宣传发动职工申报学历教育补助，对91名符合条件的职工协助申领；开设自营饭堂，打造“幸福广百”；开展“三八”国际劳动妇女节110周年纪念系列活动，积极参与集团“奋战百日谱新篇”职工运动会，举办“抗疫小能手之云闪秀”活动，开设“均衡饮食与营养健康”专题课等，进一步丰富职工的文化生活，增强员工凝聚力。2020年是脱贫攻坚决战决胜年，公司驻村工作队对照贫困村退出的“十项”指标及贫困人口退出的“八有”指标开展帮扶工作，对口帮扶水边社区和黄竹村两条省定贫困村及210户贫困户512人已经全部有序退出，退出率100%，如期完成脱贫攻坚任务。
2、风险评估
2020年是公司的制度年。公司面向17个总部单位，全面开展了制度梳理工作，整理出2020年广百股份制定、修订计划及2020年广百股份决定废止制度清单，计划制定、修订制度64个，决定废止制度50个，进一步完善了公司制度体系，确保了公司制度的系统性、科学性及实用性。通过制定和执行各项经营管理制度，确保职责及制衡机制有效运作，同时结合不同的发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，认真排查公司经营业务和行政管理各环节的风险点，提前介入、评估重大项目风险，制订防范应对措施，及时调整风险应对策略，进一步完善公司风险防范机制。
3、主要控制活动
3.1 对子公司的管理控制情况
公司制订了《广百股份有限公司国有股权管理办法》《广百股份有限公司合资公司召开股东会会议流程规范》等控股子公司的管理制度，明确规定公司对控股子公司行使重大事项管理，对控股子公司的经营
活动进行指导和监督，控股子公司必须严格执行公司财务管理制度，定期向公司报送财务报告，对于改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项、财务事项事前向公司报告，并按有关法律、法规及公司相关制度等规定的程序和权限进行。同时，公司委派了董事、监事及重要管理人员负责对制度的有效执行。
3.2 对重大投资的内部控制
为加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司制定了《投资项目负面清单》《广百股份有限公司投资管理制度》和《投资项目库管理办法》等，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的风险控制原则、审批权限和决策程序等方面作了明确规定，为投资关系维护和对外投资拓展事务的科学推进保驾护航。公司能按照《公司章程》及相关制度等要求履行各项审批程序和信息披露义务，未有违反《上市公司内部控制指引》和《对外投资及风险管理办法》的情形发生，有效确保公司资产的安全完整。
3.3 对关联交易的内部控制
《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，努力维护公司及中小股东的利益。公司严格按照《关联交易管理制度》等制度规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、内部审计机构在关联交易中的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交
易的内部控制，确保公司资金、财产安全。
3.4 对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保管理制度》，明确了公司对外担保必须按规定审批权限及程序经董事会或股东大会审议通过。2020年公司严格按照《对外担保管理制度》等制度规定履行相关审批程序，严格控制对外担保风险，并由审计风控部定期进行审计。公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保，无逾期对外担保。
3.5 证券及投资的内部控制
公司制定了《证券投资风险管理办法》，规定了公司证券投资的权限、内部审核流程、报告程序、信息披露要求，并由审计风控部定期对资金的使用和保管情况进行审计，从资金来源、投资额度、审批流程、岗位职责执行情况、投资效益等方面评估投资风险，提出改进意见和建议，在提高公司投资收益的同时确保资金的使用安全，未发现违反《证券投资风险管理办法》的情形发生。
3.6 信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人的职责，对信息披露的内容、标准、报告流转过程、审核披露程序等方面进行了严格的规定，保证了公司信息披露的准确、及时、真实。2020年公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，未有违反《上市公司内部控制指引》《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》的情形发生，信息披露真实、准
确、完整、及时、公平。
3.7 财务报告内部控制情况
公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立较为完善的财务核算、管理制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序以及资金、资产、投资、财务报告等管理规范，会计机构各岗位人员职责分工明确，有效保证了会计资料的真实、完整，为编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。
3.8 预算控制
公司建立了预算管理制度，形成较为完善的预算的编制、审批、分解下达、执行、控制、调整、分析、评价和考核及监督等流程，实行统一计划、分级管理、归口负责的预算管理体制。公司通过详细的预算规划、明确的授权制度以及合理的资源调配手段，增强全体员工的盈利、节约观念，市场、竞争观念，时间、效率观念，带动企业进一步加强和完善基础管理工作，细化内部核算，提高企业的综合管理水平，增强企业的市场竞争和抗风险能力，保障战略规划和年度经营目标的实现。
3.9 资产管理控制
公司制定了固定资产管理规定、商品管理规定、资金管理规定等一系列有关财产日常管理及定期清查的制度，对资产的取得、领用、日常管理、盘点和资产报废处置等流程进行了规范，明确了资产、资金管理部门、账务处理人员和使用部门的相关职责，并通过固定资产信息化管理，有效确保了公司财产的安全、完整。
3.10 合同管理控制
根据《合同法》及相关法规，公司建立了较完善的合同管理体系，明确了合同的审查、订立、履行、变更、解除等相关流程和审批权，规范了合同双方在合同履行中进行的各种经济活动及合同实施过程中的经济责任、利益和权利，确保公司签订的合同合法、有效，没有重大疏漏及法律风险。同时，建立并完善重大合同管理台帐、重大经济诉讼案件台帐和审计整改台账，充分利用台帐进行项目跟踪管理，对项目执行情况进行动态监控，全面揭示风险点，及时反馈问题并提出应对措施，切实维护公司和投资者的合法权益。开展合同管理检查工作，从合同立项、签订、履行、归档等进行全环节梳理、检查，并针对查找发现的问题提出整改完善建议，进一步实现合同规范化管理。
4、信息与沟通
公司建立了信息与沟通的相关制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保公司内部各管理层级、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等进行沟通和反馈，并不断优化信息系统。2020年公司成功上线广百会员中台系统，上线百货扫码购系统，引入自助收款及刷脸支付设备，并成功搭建“云销售”体系。
5、内部监督
公司已形成了门店自查、总部部门对口检查和内部审计监督检查的三级监督体系。门店自查即由门店对其经营管理活动过程中内控执行情况进行自查和报告，总部部门监督检查即由总部相关职能部门根
据职责范围对门店开展的专项检查工作，如公司运营策划部对商场的环境、商品质量、商品价格定期检查，财务中心对各门店进行的财务稽核检查等，公司内审部门则根据年度审计工作计划安排对部分门店或内部控制独立开展的审计评价工作。三级监督体系的建立切实提高了公司整体监管的效率和效果，进一步强化了公司控制力和企业执行力。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司没有其他需要披露的内部控制相关重大事项说明。
广州市广百股有限公司董事会2021年4月24日