天士力医药集团股份有限公司独立董事对第七届董事会第22次会议相关事项的独立意见
本人于日前收到天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书通知关于审核第七届董事会第22次会议有关事项的通知，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（[2005]120号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《关于做好上市公司2020年年度报告工作的通知》以及《公司章程》等有关规定，对下列事项的合理及公允性进行了审查，出具如下独立意见：
一、关于2020年度利润分配预案的意见：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事认为：公司董事会提出的2020年度利润分配预案，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司2020年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。
二、关于并购重组项目实施进展的意见：
报告期内，公司第七届董事会第16次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，并与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）签署了附生效条件的《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》；2020年6月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过相关议案。2020年8月13日，天士营销相关工商变更登记手续已经完成，交易双方完成天士营销股权交割。根据《股份转让合同》的约定，2021年3月2日，公司已收到交易对方以现金方式支付的第三期交易对价。项目实施情况符合相关方案要求，进展情况公司按要求进行披露，实施过程未发生损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，项目具体进展情况已按相关规定在公司《2020年年度报告》中进行披露。
二、关于2020年度内部控制评价报告的意见：
经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2020年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况，同意该议案。
三、关于2021年度预计发生的日常经营性关联交易的意见：
1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、本次关联交易议案经公司第七届董事会第22次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意该项关联交易。
四、关于为子公司提供担保的意见：
1、此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。
2、鉴于上述被担保子公司中，天津天士力医药商业有限公司3家控股子公司、云南天士力三七药业有限公司及云南麻叶生物科技有限公司的资产负债率均超过70%；根据《公司章程》的规定，公司本次为资产负债率超过70%的子公司提供担保事项尚需提交股东大会审议。
五、关于续聘2021年度会计师事务所的意见：
公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，独立董事认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货审计业务执业资格，具有为公司提供审计服务的专业能力与经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司续聘决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。
六、关于会计政策变更的意见：
公司独立董事认为：公司根据财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。
七、关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的意见：
1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、本次关联交易议案经公司第七届董事会第22次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。故该关联交易经本次董事会审议通过后即可实施。
本次关联交易不需要有关部门的批准。
八、关于董事会换届选举的意见：
公司向本人提交了新一届董事会候选人的资料。本人审阅了有关文件，并就相关情况向公司进行了询问，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，基于本人的独立判断，现就公司董事会换届发表独立意见如下：
同意公司董事会就第八届董事会成员提名的候选人名单。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
九、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股票，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份相关事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份方案。
本页为独立董事第七届董事会第22次会议相关事项独立意见签署页：
独立董事： 田昆如 郭云沛 Xin Liu