上海百联集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告暨召开公司2004年度第一次临时股东大会的通知
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上海百联集团股份有限公司(下称“本公司”、“百联股份”)作为上海市第一百货商店股份有限公司(下称“第一百货”)吸收合并上海华联商厦股份有限公司(下称“华联商厦”)完成后的存续公司,更名后的第四届董事会第二十次会议于2004年11月24日上午九时整在公司本部大会议室召开。会议应到董事11名,实到董事9名,董事姜国芳先生、独立董事张人骥先生因出差委托张引琪董事代为行使表决权,公司监事列席了会议。本次会议审议并通过以下议案(其中第一项议案为关联交易,表决时关联董事回避)：
(一) 《关于百联股份与百联集团进行资产置换暨关联交易的议案》；
公司拟将第一百货所持部分社会法人股股权、长期股权投资及商用房产同华联商厦拥有的部分社会法人股股权等资产与百联集团有限公司持有的东方商厦有限公司100%股权进行资产置换。
原第一百货置出资产账面值合计为70,661,362.82元。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2004］第249号评估报告,上述置出资产的评估值为178,838,981.45元；
原华联商厦置出资产账面值合计为16,366,538.29元,根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2004］第250号评估报告,其评估值为17,811,454.87元。
原第一百货和原华联商厦置出资产帐面值合计为87,027,901.11元,置出资产的评估值合计为196,650,436.32元。
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字［2004］933号审计报告,截止2004年6月30日,东方商厦有限公司总资产为235,646,122.80元,净资产为81,511,520.45元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040308044号评估报告,东方商厦整体净资产的评估值为195,918,833.48元,置入置出资产的差额部分将由百联集团以现金形式支付给本公司。
(二)《关于对一百商城项目追加投资3000万元人民币的议案》；
根据公司四届十二次董事会决议及《关于108地块(中块)的土地转让协议》,公司累计出资人民币2.5亿元受让黄浦区国有资产总公司转让的108地块(中块)及房产。公司将以自有资金对一百商城项目追加投资人民币3000万元,以加快一百商城开发进程。
(三)《关于增加投资用于上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司增资扩股项目的议案》；
根据上海华联商厦股份有限公司四届九次董事会决议投资的上海奥特莱斯品牌直销广场项目,已在2003年12月中标取得建设项目地块的土地使用权后成立了上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司。该公司注册资本在经过2004年1月第一次增资后现为1000万元,上海华联商厦股份有限公司出资额占85%,上海新城投资(集团)有限公司出资额占15%。鉴于2004年4月,国务院下发【国发(2004)13号】《国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》,规定：“房地产开发项目(不含经济适用房项目)资本金比例由20%及以上提高到35%及以上”。本公司拟以自有资金按比例增资扩股至人民币1.31亿元。
(四) 《关于增加投资和变更募集资金投向用于上海又一城购物中心有限公司增资扩股项目的议案》；
上海又一城购物中心有限公司是由上海华联商厦股份有限公司(占90%股权)和上海华联商厦杨浦有限公司(占股权10%)共同投资的项目。鉴于2004年4月,国务院下发【国发(2004)13号】《国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》,规定：“房地产开发项目(不含经济适用房项目)资本金比例由20%及以上提高到35%及以上”。本公司拟以自有资金和前次募集资金节余追加资本金的方式进行增资扩股。增资后上海又一城购物中心有限公司注册资本为人民币2.8亿元,其中,本公司将以增加注册资本的方式追加投资人民币88,594,379.37元和前次募集资金节余13,405,620.63元,共计人民币1.02亿元。
上海华联商厦股份有限公司前次配股募集资金目前尚余13,405,620.63元未投入使用,占前次募集资金净额的4.19%。该部分资金现存于公司银行帐户内。由于第一百货吸收合并华联商厦方案已获通过并正式生效,上述募集资金无法按原项目用途使用。现通过变更募集资金用途转作追加投资上海又一城购物中心有限公司增资扩股项目。
(五) 《关于华联电工与法国蓝格赛合资成立蓝格赛-百联电器设备商业有限公司的议案》；
为了引进专业分销技术和理念,并利用自身的市场网络资源优势,做大做强华联电工业务,由上海华联商厦股份有限公司投资成立的华联集团电工照明器材有限公司和法国蓝格赛股份有限公司共同合资成立蓝格赛-百联电器设备商业有限公司。该公司注册资本：人民币8300万元,华联电工占总股份的35%。
(六) 《关于百联股份旗下都市型百货统一使用“东方商厦”商号的议案》；
鉴于百联股份旗下的东方商厦、新世纪商厦、一店东楼、新华联商厦、华联商厦杨浦店已基本符合都市型时尚百货的发展要求,现统一使用“东方商厦”的商号。
(七) 《关于确定百联股份新设公司司标的议案》；
(八) 《关于百联股份公司章程修改的议案》；
本公司作为第一百货吸收合并华联商厦后的存续公司,根据合并完成以后的实际情况以及中国证监会发布的规范性文件《上市公司治理准则》的要求,对存续公司原章程的内容进行了增改。(详见附件一)
(九) 《关于百联股份公司组织架构变动的议案》；
公司作为第一百货吸收合并华联商厦后的存续公司,原有组织架构已不适应新公司经营发展的需要。现根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关规定,新设了战略、投资、审计和提名与薪酬委员会,同时对部分组织架构进行了调整,这将符合公司长远发展的需要。
(十) 《关于聘任会计师事务所有限公司的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004年度的审计单位。
(十一) 《关于更换公司部分高级管理人员的议案》；
王迪荪先生、张引琪先生因工作变动原因,不再担任公司董事长、总经理职务。根据公司控股股东百联集团有限公司建议,拟推荐公司董事张新生先生出任公司董事长,推荐公司董事王宗南先生出任公司总裁。
(十二) 《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第四届董事会自2001年6月1日2000年度股东大会选举产生至今已有三年,根据《公司法》的相关规定,现任董事任期已满,公司董事会将在2004年度第一次临时股东大会上进行换届选举。(董事及独立董事候选人简历详见附件二、附件三)
根据《公司章程》规定,公司董事会由11人组成,其中4人为独立董事(需经中国证监会资格认定)。
经本届董事会提名：张新生先生、王宗南先生、吕勇明先生、刘晓明女士、周纪东先生、王志刚先生、吕勇先生为上海百联集团股份有限公司第五届董事会董事候选人；张琪女士、马贤明先生、晁钢令先生、汪剑芳女士为上海百联集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。
本次审议事项中,议案(二)～(十二)为非关联事项,经有效表决全体董事通过并形成决议；议案(一)为关联交易事项,因百联集团为本公司的控股股东,所以在百联集团任职的张新生董事、王宗南董事及汤建华董事履行回避义务不参与表决。经有效表决,8名非关联董事经过有效审议通过并形成决议。
根据《公司章程》及有关法律、法规规定,上述议案(一)、(四)、(八)、(十)、(十二)须提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。与关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(十三)关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》,公司决定于2004年12月28日召开2004年度临时股东大会。
1、会议时间：2004年12月28日上午9：30,会期半天；
2、会议地点：云峰剧场(上海市北京西路1700号)
3、会议主要议题：
(1) 审议《关于百联股份与百联集团拟进行资产置换暨关联交易的议案》；
(2) 审议《关于变更募集资金投向用于上海又一城购物中心有限公司增资扩股项目的议案》；
(3) 审议《关于百联股份公司章程修改的议案》；
(4) 审议《关于聘任会计师事务所有限公司的议案》；
(5) 审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
(6) 审议《关于公司监事会换届选举的议案》；(监事候选人详见附件四)
(7) 审议《独立董事津贴议案》
由于百联集团有限公司为本公司控股股东,故上述议案(一)属于关联交易,在百联集团有限公司任职的张新生董事、王宗南董事及汤建华董事将履行回避义务不参与表决。
4、出席会议对象：
(1) 2004年12月17日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
(2) 公司董事
