东北证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对南京证券非公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市类型为南京证券2020年非公开发行股票新增的321,107,163股有限售条件流通股。
（一）非公开发行限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1037号）核准，南京证券非公开发行人民币普通股（A股）股票387,537,630股。
（二）非公开发行限售股登记情况
南京证券向南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、深圳市蜀蓉投资有限公司、上海迎水投资管理有限公司-迎水翡玉8号私募证券投资基金、南昌市国金工业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六号私募证券投资基金、崔燕杰、中信中证资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、南京江北新区建设投资集团有限公
司、鲜齐、南京东南国资投资集团有限责任公司、秦三罗、深圳申优资产管理有限公司-申优木星1号私募证券投资基金、深圳银德资本管理有限公司-深圳银德资本定增私募证券投资基金、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、JPMorgan Chase Bank，National Association、安信证券资产管理有限公司、钱晖，共23名特定对象发行股份387,537,630股，并于2020年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（三）非公开发行限售股锁定期安排
本次上市流通的限售股均为非公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起6个月，本次解除限售的股份数量为321,107,163股，将于2021年5月6日上市流通。本次上市流通的限售股涉及股东20名，包括深圳市蜀蓉投资有限公司、上海迎水投资管理有限公司-迎水翡玉8号私募证券投资基金南昌市国金工业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司等（详见下文明细清单）。
本次限售股上市流通后，公司非公开发行限售股剩余66,430,467股。其中南京紫金投资集团有限责任公司持有26,572,187股，限售期为自公司非公开发行股票上市之日起60个月；南京新工投资集团有限责任公司持有8,857,395股，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司持有31,000,885股，限售期均为自公司非公开发行股票上市之日起36个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因配股、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
截至本核查意见出具之日，23名认购对象均严格履行了相关承诺。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为321,107,163股；
（二）本次限售股上市流通日期为2021年5月6日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） |
深圳市蜀蓉投资有限公司14,171,833
| 剩余限售股数量（股） | ||
0.38
14,171,833
| 0 |
上海迎水投资管理有限公司
迎水翡玉
| 8 |
号私募证券投资基金
13,286,093
0.36
13,286,093
| 0 |
南昌市国金工业投资有限公司13,286,093
0.36
13,286,093
| 0 |
中信建投证券股份有限公司8,857,395
0.24
8,857,395
| 0 |
东海基金管理有限责任公司10,097,431
0.27
10,097,431
| 0 |
北京时代复兴投资管理有限公司
时代复兴磐石六号私募证券投资基金
19,486,271
0.53
19,486,271
| 0 |
崔燕杰31,089,459
0.84
31,089,459
| 0 |
中信中证资本管理有限公司18,246,235
0.49
18,246,235
| 0 |
财通基金管理有限公司51,284,322
1.39
51,284,322
| 0 |
中信证券股份有限公司48,892,825
1.33
48,892,825
| 0 |
南京江北新区建设投资集团有限公司23,029,229
0.62
23,029,229
| 0 |
鲜齐17,714,791
0.48
17,714,791
| 0 |
南京东南国资投资集团有限责任公司13,286,093
0.36
13,286,093
| 0 |
秦三罗13,286,093
0.36
13,286,093
| 0 |
深圳申优资产管理有限公司
申优木星
| 1 |
号私募证券投资基金
7,006,200
0.19 7,006,200
| 0 |
深圳银德资本管理有限公司
深圳银德资本定增私募证券投资基金
5,137,289
0.14
5,137,289
| 0 |
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
睿亿投资攀山二期证券私募投资基金
5,004,428
0.14
5,004,428
| 0 |
，
| National Association |
3,542,958
0.10
3,542,958
| 0 |
安信证券资产管理有限公司2,453,498
0.07
2,453,498
| 0 |
钱晖1,948,627
0.05
1,948,627
| 0 | |||
| 合计 |
321,107,163
8.71
321,107,163
| 0 |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 |
| 变动数 | 本次上市后 |
有限售条件的流通股份1,625,372,661 -321,107,163 1,304,265,498
无限售条件的流通股份2,060,988,373 321,107,163 2,382,095,536
3,686,361,034 0 3,686,361,034
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份上市流通的数量、时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了相应的股份锁定承诺。保荐机构对南京证券本次限售股份上市流通的相关事项无异议。（以下无正文）