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关联交易管理制度第一章 总 则第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（四） 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定情形之一的。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、控股股东及实际控制人应当及时将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第五条 公司关联人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码（关联自然人），法人名称、法人组织机构代码（关联法人）；
（二）与公司存在的关联关系说明。
第六条 公司证券部会同财务部、内审部在每年第一季内确定公司关联法人和关联自然人清单，并根据有关法律法规、规章、规范性文件、《公司章程》及董监高任职情况等的变化对公司关联方清单进行持续更新，由财务部下发到各控股子公司和有关部门。
第七条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
（二）及时申报和提供交易信息和资料；
（三）按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、股东大会议案、中介机构报告等；
（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第八条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策第九条 关联交易的决策权限：
（一）股东大会审议与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金额在3000万元以上或超过公司最近审计净资产绝对值的5％的关联交易。公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）董事会审议批准公司与其关联方单项交易金额超过公司最近一期经审计的净资产1%以上且5％以下的关联交易事项。
（三）董事长审议批准公司与其关联方单项交易金额为公司最近一期经审计的净资产1%以下的关联交易事项。董事长在审批权限范围内可根据业务性质和金额大小授权
经营层决策。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条前两款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第四章 关联交易的信息披露第十三条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所《股票上市规则》等规定提交相应的文件和资料并在指定媒体披露。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。
第十五条 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十六条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）款至第（十四）款所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会
审议并披露。
第十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照制度规定履行相关义务。
第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失职或违法本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关规定并视情节轻重，给予责任警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的，或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度所称“以上”含本数。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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2021年4月22日