中远海运控股股份有限公司
二○二〇年年度股东大会
会议资料
二○二一年五月
中远海运控股股份有限公司二○二〇年年度股东大会会议资料
一、 会议时间：2020年5月28日（星期五）10时30分召开
二、 会议方式：采取现场会议及网络投票形式
三、 会议召集人：中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中远海控”）第六届董事会
四、 股权登记日：2021年5月20日（星期四）
五、 会议地点：在上海市东大名路1171号上海远洋宾馆4楼海韵
厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室同时召开
六、 大会审议事项
2020年年度股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股及H股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《中远海控2020年度董事会报告》 | √ |
| 2 | 审议《中远海控2020年度监事会报告》 | √ |
| 3 | 审议以企业会计准则及香港财务报告准则分别编制的中远海控2020年度财务报告及审计报告 | √ |
| 4 | 审议中远海控2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | √ |
| 5 | 审议中远海控及所属公司2021年度对外担保额度之议案 | √ |
| 6 | 审议聘任公司2021年度境内外审计师之议案 | √ |
| 7 | 审议关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权之议案 | √ |
3月31日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控2020年度独立董事述职报告》。
七、为配合做好疫情防控工作并保护股东健康，公司鼓励股东采取网络投票或委托投票方式参加股东大会。
议案一：审议《中远海控2020年度董事会报告》
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》，现提请审议中远海控2020年度董事会报告。具体内容详见本公司通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”及通过香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）披露的《中远海控2020年报》之“董事会报告”。以上报告已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十八日
议案二：审议《中远海控2020年度监事会报告》
尊敬的各位股东：
按照公司《章程》的相关规定，公司监事会编制了2020年度监事会报告。该报告对监事会2020年度的工作情况进行了回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见，具体内容请参见附件。以上报告已经公司监事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司监事会二〇二一年五月二十八日
附： 中远海控2020年度监事会报告
本公司监事会遵照公司股票上市地法律、法规，以及公司《章程》、《监事会议事规则》及其它有关法律的规定，认真履行职权，主动勤勉开展工作。2020年公司共召开监事会会议7次，其中2次以现场会议方式召开，5次以书面或通讯方式召开。
一、基本内容
监事会成员通过列席本年度历次公司股东大会、董事会，召开监事会，听取工作报告和财务状况汇报，审议财务报告和审计报告，对董事会、股东大会会议的召开程序和决议事项、股东大会决议执行情况、公司董事会、高管层的履职情况、公司财务状况、公司内部控制规范实施、重大资产重组交易及关联交易情况进行了监督，依法合规维护股东权益和公司利益。
监事会认为，公司董事会及高级管理人员，能够严格遵守公司《章程》及公司上市地适用法律的相关规定，勤勉尽责，规范经营。监事会未发现公司董事、高级管理人员存在违反适用法律、公司《章程》或损害公司利益的行为。监事会对报告期内的监督事项无异议。
监事会认真审核了公司2020年度财务报告、年度利润分配预案及公司境内外审计师出具的无保留意见的审计报告。监事会同意信永中和、罗兵咸永道会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。
监事会对本报告期内发生的股票期权激励情况进行了检查，未发现不符合公司股票期权激励计划确定的激励对象范围的情况，未发现
损害公司及全体股东利益的情形。
监事会审议了董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》，认为报告真实反映了公司内部控制基本情况，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。
监事会审议通过了公司修订的《监事会议事规则》，通过列席董事会、股东大会，对公司修订《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》情况进行了监督。
二、调研情况
监事会对公司下属单位开展了工作调研。10月18日至23日，公司独立监事先后赴重庆、广西（北海、钦州、南宁）就公司参与国家西部陆海新通道建设情况进行了调研，分别听取中远海运集运重庆公司、广西公司及所属有关分公司、中远海运港口参股的广西新通道集装箱码头公司等单位的汇报，并实地考察重庆果园港、钦州码头、钦州铁路中心站，进一步了解中远海控渝桂地区单位的经营情况，特别是参与西部陆海新通道建设的情况，对当地公司的工作成效给予充分肯定，对当地员工所展现出的大局意识、责任意识和效益意识表示高度赞赏，并就风险防控、战略落地、企业文化、创新发展等方面进行了深入交流，提出了有针对性的建议。通过实地调研相关下属单位经营管理情况和履职尽职情况，进一步促进了公司治理水平提升。
三、建议落实情况
在2020年3月30日第五届监事会第二十一次会议上，张建平独立监事对公司燃油政策提出了建议。针对有关建议，公司董事会、管
理层高度重视，管理层第一时间要求公司积极落实独立监事的建议，并于2020年4月向各位监事提交了工作落实专项报告。2021年3月29日，公司再次向监事会提交了工作最新进展报告。各位监事对前期工作给予了肯定，并对有关议案提出了建议。
中远海运控股股份有限公司监事会
2021年3月30日
议案三：审议以企业会计准则及香港财务报告准则分别编制的中远海控2020年度财务报告和审计报告
尊敬的各位股东：
根据境内、香港两地监管要求，公司分别完成了企业会计准则及香港财务报告准则下2020年度财务报告的编制工作，公司境内审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和境外审计师罗兵咸永道会计师事务所对公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
按企业会计准则编制的公司2020年度财务报告及审计报告，详见通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2020年度报告》及《2020年度审计报告》；按香港财务报告准则编制的公司2020年度财务报告及审计报告，详见公司通过香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）披露的《2020年报》。
以上报告已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十八日
议案四：审议中远海控2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案
尊敬的各位股东：
根据企业会计准则编制的本公司经审计的2020年度财务报告，2020年度本公司实现归属于上市公司股东的净利润99.27亿元，截至2020末母公司资产负债表累计未分配利润为负，资本公积450.01亿元，其中股本溢价351.87亿元。
为促进公司持续、稳定、健康发展，进一步提升公司股东的整体利益和长远利益，在遵守《中华人民共和国公司法》和中远海控《公司章程》的前提下，公司拟定2020年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
2020年度不进行利润分配，拟以公司实施权益分派的股权登记日总股本为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股。截至2021年3月30日，公司总股本为12,259,529,227股，以此计算合计拟转增3,677,858,768股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，将维持每股转增比例不变，同时相应调整转增总股数。
建议授权任一董事或其进一步授权人士具体执行上述资本公积转增股本方案，根据实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关工商登记变更手续。以上预案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十八日
议案五：审议中远海控及所属公司2021年度对外担保额度之议案
尊敬的各位股东：
根据公司《债务和担保管理办法》的相关规定，为有效管理对外担保工作，防范财务风险，研究并拟定了中远海控及所属公司2021年度对外担保额度。
一、关于公司对外担保的制度规定
根据证监会相关法规、上交所股票上市规则以及公司章程规定：
公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过；上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，以及公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，均须经董事会审议通过后，提交股东大会审批；公司所属控股子公司的对外担保，比照上述规定执行，并应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。依照证监会的相关规定，上述对外担保包括上市公司合并范围内的担保。为此，中远海控及所属公司2021年度对外担保额度需履行法定审批程序。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年12月31日，中远海控及其控股子公司累计对外担保总额为358.78亿元人民币，占中远海控合并口径最近一期经审计
的归属于上市公司股东净资产的81.70%。公司及所属公司无逾期对外担保情况。
三、2021年对外担保额度
中远海控及所属公司2021年度新增对外担保额度预计不超过
35.35亿美元（或等值其他币种），有关贷款资金均用于满足公司日常经营和投融资需要。上述新增担保额度有效期自本次股东大会审批生效之日起至下一年度股东大会召开之日止。建议批准中远海控及所属公司2021年度对外担保额度35.35亿美元（或等值其他币种），并同意给予任一董事在担保额度内根据各所属公司实际需求调整各公司实际担保额度和具体实施的授权安排。详见本公司于2021年3月31日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运控股股份有限公司关于公司及所属公司2021年度担保额度的公告》，公告编号：临2021-011。以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十八日
议案六：审议聘任公司2021年度境内外审计师之议案
尊敬的各位股东：
根据相关法规及公司章程的有关规定，现提请审议聘任中远海控2021年度境内、外审计师事宜：
建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2021年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司2021年度境外审计师；建议2021年度信永中和审计费用为人民币1,158.70万元（含税），内控审计费用为人民币111.30万元（含税），合计人民币1,270.00万元（含税）；2020年度罗兵咸永道2021年的审阅/审计费为人民币1,498.00万元（含税）。
具体内容详见《中远海运控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2021-012。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十八日
议案七：关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股、H 股股
份一般性授权之议案
尊敬的各位股东：
为把握市场时机，按A+H股上市公司惯例，提请公司2020年度股东大会以特别决议批准给予公司董事会无条件一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过公司股东大会审议通过该等决议时公司已发行A股及或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成公司A股及／或H股股份之其他证券，下同）各自数量20%的新股。
提请股东大会批准的授权内容及授权期限如下：
一、授权内容
（一）给予公司董事会无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及/或H股。
（二）由公司董事会单独或同时决定配发的A股及/或H股的总数分别不得超过：
1、本议案经公司本次年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总数之20%；及/或
2、本议案经公司本次年度股东大会通过之日本公司已发行的 H股总数之20%。
（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据境内外监管机构的要求，履行相关的审批程序，并向所有相关政府部门和/或证券交易所办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（六）授权公司董事会根据境内外监管机构的要求，对上述第
（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改。
（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，办理相关手续。
（八） 授权董事会在获得上述（ 一） 至（ 七） 授权的条件下，将上述授权转授予本公司任一执行董事办理一般性授权项下股份发行相关的一切事宜。
二、授权期限
一般性授权自公司本次年度股东大会以特别决议通过之日
起将一直有效，至下列三者最早的日期止：
（一）公司2021年度股东大会结束时；
（二）公司本次年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日；
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
公司董事会应仅在符合经不时修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上市地上市规则，并取得有关监管机构的一切必要批准的情况下，才行使上述一般性授权下的权力。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十八日