江苏长龄液压股份有限公司（JiangSuChanglingHydraulicCo.,Ltd）（江阴市云亭街道云顾路885号）
股票代码：605389
2021年第二次临时股东大会
会议资料
2021年5月
目录
2021年第二次临时股东大会会议议程-----------------------------------------------------2会议须知------------------------------------------------------------------------------------------4议案一：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案---------------------------5议案二：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案----------------------------9议案三：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案-------------------------------------------------------------------------------------12
江苏长龄液压股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间2021年5月6日14:30
二、会议地点江苏省江阴市云亭街道云顾路885号公司三楼会议室
三、会议出席、列席对象
（一）股东及股东代表
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）其他人员
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）推举计票人2名，监票人2名。
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（四）审议内容：
-2-序号
| 序号 | 内容 |
| 1 | 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2 | 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 |
| 3 | 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
（五）参会股东及股东代理人发言及提问
（六）现场投票表决
1、参会股东及股东代理人投票表决
2、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果
3、休会，等待汇总网络投票结果
4、主持人宣布表决结果
（七）宣读2021年第二次临时股东大会决议
（八）签署股东大会会议决议和会议记录
（九）律师发表见证意见
（十）宣布会议结束
会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《江苏长龄液压股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务科联系。
议案一
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东/股东代表：
为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司拟合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,433.34万股，发行价格为每股人民币
39.40元，募集资金总额为人民币958,735,960.00元，扣除本次发行费用后募集资金净额为894,989,813.50元。截至2021年
月
日，公司本次募集资金净额已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]117号《验资报告》。
为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投向情况
根据公司已公开披露的《江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
-5-
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 液压回转接头扩建项目 | 24,618.00 | 22,003.65 |
| 2 | 张紧装置搬迁扩建项目 | 39,305.28 | 35,131.19 |
| 3 | 智能制造改建项目 | 10,857.00 | 9,704.02 |
| 4 | 研发试制中心升级建设项目 | 7,352.46 | 6,571.65 |
| 5 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 16,088.46 |
-6-
合计
| 合计 | 100,132.74 | 89,498.98 |
由于上述募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据公司募集资金使用计划，部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司拟合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益、增加股东利益。
（二）投资品种为控制风险，公司进行现金管理购买的投资产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款、七天通知存款等投资产品。
（三）投资额度公司拟使用额度不超过人民币70,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内和投资期限内，资金可以滚动使用。
（四）投资期限投资期限不超过12个月。
（五）投资决议有效期该决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专项账户。
（六）资金来源公司暂时闲置的募集资金。
（七）实施方式授权董事长在额度范围内及决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。
（八）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
（九）风险控制措施针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行，确保资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务管理部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，严格控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司最近一年及一期的财务情况如下：
单位：万元
注：2019年度数据、2020年半年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型投资产品不会影响公司日常经营和募集资金投
-7-
项目
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 69,234.42 | 78,343.49 |
| 负债总额 | 15,426.74 | 18,762.21 |
| 净资产 | 53,807.68 | 59,581.29 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-6月（经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,991.36 | 6,906.05 |
资项目的正常开展。通过现金管理，可以提高公司资金使用效益，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
公司严格按照企业会计准则就闲置募集资金现金管理进行会计处理，公司将在未来闲置募集资金现金管理业务实际发生并达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准后，在公告中披露具体的会计处理方式。
以上议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏长龄液压股份有限公司
董事会二〇二一年五月六日
议案二
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东/股东代表：
为提高自有资金使用效率，更好地盘活资金资源，公司拟合理使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：
一、现金管理概况
（一）现金管理目的
公司为提高自有资金使用效率，更好地盘活资金资源，在不影响公司正常生产经营、自有资金使用计划和保证自有资金安全的情况下，公司拟合理使用部分闲置自有资金进行现金管理，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率，提高自有资金使用效益、增加股东利益。
（二）资金来源
资金来源系本公司及其控股公司自有暂时闲置资金。
（三）投资品种
产品品种为安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款及其他低风险产品。
（四）公司对现金管理相关风险的内部控制
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，由经营层遵循谨慎、风险控制的原则，定期将现金管理的运作情况向董事会进行汇报，严格按照股东大会和董事会授予的权限，在确保资金安全，操作合法合规的情形下进行现金管理。
二、现金管理的具体情况
（一）投资额度
公司拟使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的自有闲置资金开展现金管理。在额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
（二）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起一年内。
（三）理财产品品种产品品种为安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款及其他低风险产品。
（四）实施方式由公司股东大会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确投资理财金额和期间、选择投资产品品种、签署合同或协议等，公司经营层应在充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。
（五）风险控制措施针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行，确保资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务管理部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，严格控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司日常经营的影响
公司最近一年及一期的财务情况如下：
单位：万元
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项目
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 69,234.42 | 78,343.49 |
| 负债总额 | 15,426.74 | 18,762.21 |
| 净资产 | 53,807.68 | 59,581.29 |
注：2019年度数据、2020年半年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
在符合国家法律法规，确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，降低公司财务成本。
根据新金融工具准则的相关规定，公司将理财产品本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，取得的理财收益计入利润表中“投资收益”（最终以会计师事务所审计确认的会计处理为准）。
以上议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏长龄液压股份有限公司
董事会二〇二一年五月六日
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项目
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-6月（经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,991.36 | 6,906.05 |
议案三
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案各位股东/股东代表：
因公司已完成首次公开发行，并于2021年3月22日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，公司变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》具体情况如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3391号）核准同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股2433.34万股（以下简称“本次公开发行”），根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2021]117号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由7,300万元变更为9,733.34万元，公司股份总数由7,300万股变更为9,733.34万股。公司已完成本次公开发行，并于2021年3月22日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《江苏长龄液压股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，并将《公司章程（草案）》更名为《江苏长龄液压股份有限公司章程》。具体修订内容如下：
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修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 标题：江苏长龄液压股份有限公司章程（草案） | 标题：江苏长龄液压股份有限公司章程 |
| 第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条公司于2020年12月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2433.34万股，于2021年3月22日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条公司注册资本为人民币【】万 | 第六条公司注册资本为人民币 |
-13-元。
| 元。 | 9,733.34万元。 |
| 第十九条公司股份总数为【】万股，均为普通股。 | 第十九条公司股份总数为9,733.34万股，均为普通股。 |
除上述条款修改外，《公司章程（草案）》其他条款内容不变。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏长龄液压股份有限公司
董事会二〇二一年五月六日