证券代码：600084 证券简称：ST中葡 公告编号： 临2021-023
中信国安葡萄酒业股份有限公司关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等相关法律法规，结合中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，决定对现行的《中信国安葡萄酒业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称：《内幕信息知情人登记管理制度》）部分条款进行修订。
一、董事会审议情况
公司于2021年4月22日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。
二、本次《内幕信息知情人登记管理制度》修订情况
1、修订部分
| 序号 | 原条款 | 现条款 |
| 1 | 第五条 内幕信息包括： （一）公司经营范围发生重大变化； （二）重大投资行为和重大购置资产的决定； （三）公司分配股利或拟定增资计划； （四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔 偿责任； （五）发生重大亏损或者重大缺失； | 第五条 本制度所称内幕信息的范围依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等和《公司信息披露事务管理制度》确定，包括但不限于： （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； |
| （六）董事长或总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化； （八）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效； （十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处 罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议； （十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十四）主要或者全部业务陷入停顿； （十五）对外提供重大担保； （十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收入； | 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司回购、减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、公司发生大额赔偿责任； 13、公司计提大额资产减值准备； 14、公司出现股东权益为负值； 15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； |
| （十七）公司进行尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动； （十八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 | 20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 21、主要或者全部业务陷入停顿； 22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 24、会计政策、会计估计重大自主变更； 25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 28、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 29、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 （二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关 |
| 闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 | ||
| 2 | 第八条 内幕信息知情人一般包括： （一）公司董事、监事及高级管理人员； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理 人员； （三）公司子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）其他知情人员。 | 第八条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及公司董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东、公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司全资、控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员； （七）因履行工作职责或参与公司涉及内幕信息工作而获取内幕信息的保荐人、承销公司证券的证券公司、证券服务机构及相关单位或个人（包括为相关事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人）； （八）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员； （九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员和证券监督管理机构工作人员； （十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及公司收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （十一）前述（一）至（十）项自然人的配偶、子女和父母； |
| （十二）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 （十三）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他知情人员。 | ||
| 3 | 第二十二条 内幕信息知情人的登记备案材料应包括知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息更概描述，知悉的途径及方式，知悉时间等。 | 第二十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案，按照附件一《内幕信息知情人登记表》中的要求，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。 |
| 4 | 第二十三条 凡属涉及公司并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，公司应在内幕信息公开披露后5个工作日内，按要求将相关内幕信息知情人名单报送新疆证监局和上海证券交易所备案。 | 第二十三 条 内幕信息知情人登记备案的基本流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司股东、公司董事、监事、高级管理人员，或相关部门、分、子公司、参股公司负责人）应及时告知董事会秘书。董事会秘书应告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内 |
| 容真实性、准确性； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定进行报备。 | ||
| 5 | 第二十四条 公司的分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。 | 第二十四条 公司进行重大收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第九条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二）。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 |
| 6 | 第二十三条 凡属涉及公司并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，公司应在内幕信息公开披露后5个工作日内，按要求将相关内幕信息知情人名单报送新疆证监局和上海证券交易所备案。 | 第二十四条 公司进行重大收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第二十二条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二）。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 |
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定进行报备。
第二十五条 公司进行本条规定的重大事项，应在内幕信息依法公开披露后，及时将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报中国证监会新疆监管局及上海证券交易所。
第二十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应根据上海证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。
三、其他部分情况
除上述条款外，《内幕信息知情人登记管理制度》其他条款内容不变，其他相关条文序号相应顺延。
修订后的《中信国安葡萄酒业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见于2021年4月24日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会二〇二一年四月二十四日