证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2021-038
重庆梅安森科技股份有限公司关于设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易概述
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）为了更好的拓展公司业务，促进公司发展，拟使用自有资金450万元与重庆裕晟企业管理中心（普通合伙）（以下简称“重庆裕晟”）、李永玉、刘美茶共同投资设立重庆卓康智慧科技有限公司（以下简称“卓康智慧”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定，重庆裕晟执行事务合伙人叶立胜、合伙人刘航均为公司董事，故重庆裕晟为公司关联方，本次设立子公司构成关联方共同投资。
2、本次关联交易已履行的程序
公司于2021年4月23日召开第四届董事会第二十六次会议，会议以7票同意，0票反对，2票回避表决，审议通过了《关于设立子公司的议案》，关联董事叶立胜、刘航均回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前核查，出具了事前认可意见，并对本次关联交易事项发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作方的基本情况
（一）重庆裕晟企业管理中心（普通合伙）
公司名称：重庆裕晟企业管理中心（普通合伙）
统一社会信用代码：91500107MA616NB12D
注册资本：250万元
企业类型：普通合伙企业执行事务合伙人：叶立胜主要经营场所：重庆市九龙坡区福园路28号成立日期：2020年10月21日经营范围：企业管理。叶立胜持有重庆裕晟78%股权，刘航持有重庆裕晟5%股权，其余11人共持有重庆裕晟17%股权。实际控制人为叶立胜。
叶立胜、刘航均为公司董事，故重庆裕晟为公司关联方；重庆裕晟不是失信被执行人。
（二）李永玉
住址：重庆市合川区涞滩镇
李永玉与公司无关联关系，李永玉不是失信被执行人。
（三）刘美茶
住址：浙江省文成县南田镇
刘美茶与公司无关联关系，刘美茶不是失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：重庆卓康智慧科技有限公司
注册资本：1,000万元
注册地址：重庆市九龙坡区凤笙路21号1幢
经营范围：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业工程设计服务；安全系统监控服务；矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通讯设备销售；通信设备制造；通信设备销售；市政设施管理；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；信息安全设备制造；安防设备制造；安防设备销售；电子产品销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测；水环境污染防治服务；安全技术防范系统设计施工服务；仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；智能机器人的研发；智能机器人销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司认缴出资450万元，持股45%；重庆裕晟认缴出资250万元，持股25%；李永玉认缴出资150万元，持股15%；刘美茶认缴出资150万元，持股15%。
四、本次关联交易的目的和对上市公司影响
本次与重庆裕晟、李永玉、刘美茶共同投资设立卓康智慧主要是为了拓展公司业务，有利于促进公司经营发展。重庆裕晟为公司核心研发团队设立的合伙企业，该合伙企业参与设立子公司有利于调动核心研发团队积极性，将研发团队利益与公司利益有效结合在一起，实现公司及核心研发团队共同发展。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类交易总金额为0万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
本次对外投资将核心研发团队利益与公司利益有效结合，有利于提高核心研发团队的积极性，实现公司及核心研发团队共同发展，提升公司核心竞争力，符合公司发展需求。
本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性，同意将该关联交易提交董事会审议。
2、独立董事独立意见：
董事会审议本次对外投资暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资具备合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，我们一致同意公司本次对外投资设立子公司。
七、保荐机构意见
公司保荐机构民生证券对本次交易进行了核查并出具了核查意见：上述事项
已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。该事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，保荐机构对该事项无异议，同意提请股东大会审议。
八、备查文件
1、重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、重庆梅安森科技股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、重庆梅安森科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司设立子公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2021年4月24日