中广天择传媒股份有限公司2020年年度独立董事履职报告
2020年，中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的相关规定，谨慎、勤勉、忠实、诚信履职尽职，积极出席公司董事会及董事会专业委员会等相关会议，及时了解公司经营信息，认真审议各项议案，独立自主表达意见和决策，对公司的经营和业务发展提出了合理的建议，较好发挥了独立董事的职能作用，维护了全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2020年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
曾德明，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1958年9月，毕业于湖南大学、荷兰Twente大学，博士学历，教授职称。1982年3月至1986年7月任湖南大学经济管理系讲师，1988年8月至1999年9月任湖南大学国际商学院副教授，1999年10月至2010年9月任湖南大学工商管理学院教授、副院长，2010年10月至2019年7月任湖南大学远程与继续教育学院院长，二级教授，2019年11月先后任开元股份高级顾问，华自科技股份有限公司独立董事，荣获“湖南省优秀社科成果奖二等奖”等奖项。现任本公司独立董事。
黄昇民，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1955年1月，毕业于北京广播学院、日本一桥大学，硕士研究生学历，教授职称。1972年至1978年任广州日报青少部记者，1982年至1986年任中央电视台专题部编辑，1990年至今任中国传媒大学广告学院教授，2016年4月至今，先后任广东省广告集团股份公司独立董事，山东互联网传媒集团股份公司独立董事，被教育部评为“优秀出国留学人员”。 现任本公司独立董事。
唐红，女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年11月，毕业于湖南大学，硕士研究生学历，教授、高级会计师职称。1990年6月至1998年12月历任长沙会计师事务所审计部部门经理、副所长、所长，1999年1月至2000年
10月任长沙孜信会计师事务所董事长，2000年10月至2006年3月任天职孜信会计师事务所常务副董事长，2006年4月至今任湖南财政经济学院会计学院教师，2016年1月至今先后担任袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事、湖南投资集团股份有限公司独立董事、步步高商业连锁股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司的独立董事具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2020年度履职情况
（一）出席会议情况
| 姓名 | 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股 东 大 会 | 是否连续两次未参加会议 | |||
| 应出席(次) | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席 (次) | 缺席 (次) | 亲自出席(次) | ||
| 曾德明 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 3 | 否 |
| 黄昇民 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 3 | 否 |
| 唐 红 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 3 | 否 |
司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。会后，我们时时关注事项进展，积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的相关文件，不断学习更新专业知识，提升决策科学性。我们认为，报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。我们对公司董事会及所任专门委员会提出的各项议案均认真审议，没有反对或弃权的情形。
（三）日常履职情况
2020年度，由于新冠疫情的影响，我们相对减少了现场考察的频率，但作为公司独立董事，我们密切关注公司的经营情况与财务状况，定期通过电话会议、邮件等形式，与公司董事会秘书、董事会办公室保持紧密的联系，及时全面地获取公司有关重大事项的进展情况，了解行业宏观环境状况，公司在证券市场表现，以及投资者对公司关注重点信息。2020年5月，我们参加了公司组织的《公司法暨新〈证券法〉培训会议》、湖南证监局与湖南省上市公司协会组织开展的《学习新〈证券法〉，保护投资者合法权益》主题活动，为更好地落实和巩固，还参加了新《证券法》学习线上测试，及时掌握最新法律法规，对公司产业发展、规范治理和业态布局等方面提出建设性意见，切实履行独董职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项
（一）年度财务报告审计情况
我们对公司《2020年第一季度报告》、《2020年半年度报告及摘要》、《2020年第三季度报告》进行了细致地审查，通过与年审会计师事务所对上述定期报告的审计范围、审计计划、审计关注重点等事项进行充分的沟通与讨论，我们认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。
（二）关联交易情况
在2020年3月9日公司召开的第三届董事会第三次会议上，我们对《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》发表了事前认可和独立意见。
在2020年4月24日召开的第三届董事会第四次会议上，我们对《关于公司
本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》发表了事前认可和独立意见。
在2020年8月31日召开的第三届董事会第八次会议上，我们对《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》、《关于公司与长沙视谷实业有限公司签署＜终止协议＞的议案》、《关于公司与长沙视谷实业有限公司签署附条件生效的<商品房定向购买合同>构成关联交易的议案》发表了事先认可和独立意见。
在2020年12月1日公司召开的第三届董事会第十次会议上，我们对《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可和独立意见。
我们作为公司的独立董事，对公司涉及关联交易的事项均进行了事前了解与分析。我们认为上述关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，交易条件公平公允、交易行为真实合理。董事会对于关联交易事项的审核、表决均符合程序，表决时关联董事回避表决，关联交易的审议、披露符合相关法律法规及公司章程的有关规定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，符合公司战略及经营发展的需要。
（三）高级管理人员薪酬考核情况
2020年度，我们对公司高级管理人员的薪酬进行审阅，认为公司对高级管理人员的考核及薪酬发放，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，是结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高管责任。公司2019年度高管薪酬的考核与发放及2020年高管薪酬考核办法不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）委托理财事项
报告期内，我们对公司董事会审议的使用自有闲置资金进行投资理财的相关议案发表了独立意见。我们认为公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全，保证正常运营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在2020年4月24日，公司召开的第三届董事会第四次会议上，我们对《关
于续聘公司2020年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》发表了事前认可和独立意见。我们一致认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的审计服务经验，在为公司提供2019年年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及控股股东长沙广播电视集团均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司发布4次定期报告及58次临时公告，在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了有关信息。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管文件规定以及公司《信息披露管理制度》等要求，加强信息披露工作管理，完善信息披露流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司。我们认为公司真实、准确、及时、完整、有效地履行信息披露义务工作，切实维护了广大投资者和公众股东的合法权益，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
2020年，公司不断强化公司内控管理理念，结合生产经营中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程，按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定，不断完善内部控制体系建设，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年的内部控制进行了外部审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为公司独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况。我们认为公司内部控制的执行具有制度、外部监督等各方面的保障，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，确保了公司的规范运作和健康发展。
（九）董事会以及下设专门委员会工作情况
公司董事会下设五个专门委员会：薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、节目编委会。报告期内，共召开了8次董事会、3次战略委员会会议、6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会。公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求，会议通知及会议资料送达及时，并及时和我们进行审议内容事前沟通，议案的表决程序合法有效。在议案审议过程中，我们积极发表意见和建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。其中：
董事会战略委员会，关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定经营目标及长期发展规划等事项。
董事会审计委员会，充分发挥审查、监督作用，认真审阅了公司的定期报告；对公司拟更换的审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；指导公司完成内部控制自我评价工作，对促进公司治理结构完善起到了积极作用。
董事会薪酬与考核委员会，对公司董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司管理层的履职情况及年度绩效考核情况进行核查，认为公司的管理人员良好地执行了董事会下达的各项要求，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
董事会节目编委会对公司生产节目的导向和质量进行把关并提出建议，确保公司生产的节目导向正确和节目质量优良，增强公司节目竞争力，降低公司节目生产和播出中的风险，并向董事会发表了专业意见。
四、 总体评价和建议
2020年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事职责，运用各自的专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学建议，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。2021年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，积极参加监管机构的培训，提高专业水平和决策能力，对公司重点事项的进展情况，充分发挥事前核查、事后
监督作用，对公司的决策及生产经营相关重大事项提出更多建设性的意见，促进公司和股东实现“双赢”。
最后，在履行职责的过程中，我们对公司董事会、经营班子和相关人员给予的积极有效的配合表达衷心的感谢！以上报告，请各位审议。
独立董事：黄昇民、曾德明、唐红
2021年4月23日