宝塔实业股份有限公司2020年董事会工作报告
2020年，宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照相关法律法规及公司章程规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效行使职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽责开展董事会各项工作。根据公司发展战略，持续优化法人治理结构和内控体系，审慎调整主业结构，逐步完善产业布局，积极拓展业务，完成了各项目标任务，为公司持续稳健高质量发展创造了有利基础。
一、2020年经营情况
2020年，面对破产重整、原材料价格上涨、深化改革、新冠肺炎疫情冲击等复杂局面，公司全力稳定经营局面，积极开展自救，在自治区党委政府大力支持下，依法开展重整工作，控股股东变更为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，公司由民营控股变为国有控股，通过资本公积转增股本方式有效清偿了各类债务，负债率大幅下降，公司资产结构显著改善，夯实了企业良性发展基础。
2020年公司全年实现营业收入204,908,810.90元，较上年同期下降34.16%。其中：轴承业务收入168,454,874.32元，较上年同期下降16.33%；船舶电器收入12,586,949.76元，较上年同期下降45.78%；汽车前轴收入13,841,811.28元，较上年同期下降78.16%；其他业务收入10,025,175.54元，
较上年同期下降56.98%。归属于上市公司股东的净利润10,803,619.31元，较上年同期增长103.43%；基本每股收益
0.01元/股，较上年同期增长102.44%；总资产1,582,975,387.23元，较年初增长3.83%；归属于上市公司股东的净资产929,924,269.01元，较年初增长194.85%。
二、公司治理
2020年，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，以及中国证监会、深圳证券交易所监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构。一是建立了规范的公司治理制衡和运行机制，股东大会、董事会、监事会和经理层权责分明、各司其职、有效制衡、协调运转，建立了有效的激励、约束机制，决策、执行和监督科学、高效。董事会向股东大会负责，履行公司经营和管理的决策职能，按照法定程序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、经理层保持良好的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。公司经理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉履行职责，认真执行落实董事会决策，全面开展经营管理活动。二是按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规则和规范性文件要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司重视内幕信息管理，建立并不断完善内幕信息知情人登记制度，严格控制内幕信息知情人员范围，切实防范了内幕交易情形的发生。三是内部控制制度较为完
整、合理、有效，内部控制体系进一步完善，但个别子公司决策存在薄弱环节，有待进一步加强。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，资产完整、独立经营，不存在控股股东干预上市公司生产、经营、管理等情况。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况。
2020年度，董事会共召开5次会议（现场会议1次，通讯会议4次），召集年度股东大会1次、临时股东大会2次，审议决策21项议案，所有会议的召开都符合法定程序，决议合法有效，各项提案充分听取股东、董事的意见和建议。会议的召集、召开符合国家法律法规和公司《章程》规定，符合信息披露条件的决议已及时、准确、完整披露。董事会专门委员会、独立董事对定期报告、内控审计、关联交易、担保、资金占用、股权激励、人事变动等事项进行审核并发表了独立意见，部分独立董事还受邀参与了公司重大投资项目的论证工作。股东大会、董事会的决策高效畅通，各项决策的论证、落实、监督及时、准确、有效。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 表决结果 | 会议议案 |
| 1 | 第八届第三十四次 | 2020年1月3日 | 通讯表决 | 9票同意，0票弃权，0票反对 | 一、《关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的议案》； 二、《关于减少公司注册资本的议案》； 三、《关于修订<公司章程>的议案》； 四、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第八届第三十五次 | 2020年4月26日 | 现场及通讯表决 | 9票同意，0票弃权，0票反对 | 一、《宝塔实业股份有限公司2019年度报告及其摘要》； 二、《宝塔实业股份有限公司2019年度董事会报告》； 三、《宝塔实业股份有限公司2019年度财务决算报告》； 四、《宝塔实业股份有限公司2019年度利润分配预案》； 五、《宝塔实业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》； 六、《关于宝塔实业股份有限公司计提资产减值准备的议案》； 七、《宝塔实业股份有限2020年第一季度报告》； 八、《关于公司股票交易被实行退市风险警示的议案》 九、《关于召开2019年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 第八届第三十六次 | 2020年8月27日 | 通讯会表决 | 9票同意，0票弃权，0票反对 | 《宝塔实业股份有限公司2020年半年度报告》 |
| 4 | 第八届第三十七次 | 2020年10月27日 | 通讯表决 | 9票同意，0票弃权，0票反对 | 一、《关于公司2020年第三季度报告的议案》； 二、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》； 三、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第八届第三十八次 | 2020年12月17日 | 通讯表决 | 9票同意，0票弃权，0票反对 | 一、《关于公司注销股票期权的议案》； 二、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 三、《关于选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》； 四、《关于选举第九届董事会独立董事候选人的议案》； 五、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会专门委员会履职情况。
董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，各委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定和职权范围，提出专业性意见和建议，为董事会决策提供参考。
1.审计委员会履职情况
公司审计委员会主要协助董事会独立地审查公司财务状况及内部监控系统的执行情况及效果，负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部审计工作结果进行审查和监督。报告期内，审计委员会主要对公司审计报告、聘用审计机构、审计工作总结、内部控制等事项进行评议，对存在的问题提出对策，积极促进董事会决策合法、合规。同时督促会计师事务所严格按照相关法律、规章、制度和约定时间开展审计工作，按期出具审计报告，客观、公正、全面、真实、准确的反映了公司生产经营状况。
2.提名委员会履职情况
公司提名委员会主要对公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议，对任职条件进行审查，并出具专门意见，提交董事会，为公司聘任干部把好关。2020年12月16日，公司董事会提名委员会对陈志磊先生、杨国先生、李昌盛先生拟任非独立董事，刘庆林先生、徐孔涛先生、张文君先生拟任独立董事的事项进行了审议，认为其符合有关任职条件，同意并向董事会提名。
3.战略委员会、薪酬与考核委员会履职情况
公司战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责拟订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。本报告期内没有相关事项涉及到战略委员会和薪酬与考核委员会。
（三）独立董事履职情况。
公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
2020年度，公司第八届董事会共召开5次董事会，独立董事均亲自参加，并对议案涉及事项进行了认真地分析、研究，通过与管理层的充分沟通和交流，本着审慎、客观的态度，对董事会审议的所有提案投了赞成票，并对限制性股票及股票期权注销、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、内部控制自我评价报告、利润分配预案、资产减值准备计提、续聘2020年度审计机构、董事会换届选举等事项发表了独立意见，公司管理层充分听取并采纳了独立董事的专业意见。
（四） 信息披露及投资者关系管理。
新《证券法》于2020年3月1日起施行，信息披露是证券发行注册制的灵魂。本报告期公司董事会高度重视信息
披露工作，遵从信息披露原则，通过中国证监会指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告等相关文件共计 88项，对公司经营活动中的事项及时履行信息披露义务，保障了投资者的合法权益。
在严格履行披露义务的同时，公司重视投资者关系管理工作。公司通过及时准确的信息披露、投资者热线电话、投资者互动易平台、参加宁夏上市公司协会组织的业绩说明会等多种途径积极做好投资者关系管理工作，积极响应证监会以及行业协会开展的《金融知识普及月》、《提高上市公司质量》等各专项活动。
四、2021年重点工作
2021年是“十四五”开局之年，也是宝塔实业重整后的开局之年，董事会将着力从治理体系、组织管理、经营机制、营销体制、产品质量、工作作风等方面，进行针对性改革和持续优化，坚持聚焦轴承主业，以实现经营减亏为基本工作目标，以提升工艺技术水平、提高产品质量、扩大销售市场份额、增强内控体系建设、强化干部作风为抓手，勠力同心，奋楫笃行，确保实现年度经营目标，全力推动公司转型升级高质量发展。
董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步强化内部治理，提升公司规范运作和治理水平，持续做好董事会日常工作，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公
平的原则，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日