证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2021-050
北京安控科技股份有限公司董事会关于2020年度保留意见审计报告及事项的专项说明
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安控科技”）2020年度聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告的审计机构。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《北京安控科技股份有限公司2020年度审计报告》（【2021】京会兴审字第65000032号），该审计报告为保留意见的审计报告。
一、形成保留意见的基础如下：
（一）持续经营能力的影响
如财务报表附注“二、（二）持续经营”所述，截至2020年12月31日，安控科技公司的流动资产期末余额154,509.96万元已低于流动负债期末余额220,056.34万元。如财务报表附注“五、（六十五）所有权或使用权受到限制的资产”所述，因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，导致部分银行账户被冻结、多项资产抵押、安控科技公司及时任董事长被列为失信被执行人，安控科技公司很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，对生产经营产生重大影响。
虽然安控科技公司已披露了拟采取的改善措施，但受前述事项影响，安控科技公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。
（二）子公司失控事件对财务报表的影响
如财务报表附注“五、（二十三）”所述，自2019年11月起，安控科技公司对子公司宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）失去实际控制，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，2020年度东望智能不纳入安控科技公司合并财务报表范围。
另外由于东望智能2018年度承诺业绩未完成。因业绩承诺方宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称广翰投资）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称德皓投资）就业绩补偿款存在异议，导致公司业绩补偿款回收遇到障碍。2019年10月，安控科技公司将广翰投资、德皓投资、顾笑也、沙晓东、王瑜、王蓓起诉至法院，要求被告履行业
绩补偿以及承担无限连带清偿责任。北京市第一中级人民法院于2021年4月14日做出一审判决，判决被告向安控科技公司连带支付现金补偿款595,988,697.00元并支付违约金，如不服判决，被告可在判决书送达之日起十五日内上诉于北京市高级人民法院。截至本报告日，尚在上诉有效期内。截至2020年12月31日，安控科技公司对东望智能股权投资金额为84,498,067.37元，其他应收款余额4,093,683.07元，安控科技公司为东望智能银行贷款提供担保余额199,830,000.00元，另外安控科技公司于2018以及2019年度累计确认业绩补偿收益93,139,820.00元，并冲抵应付广翰投资和德皓投资的股权转让款。由于东望智能失控以及履行业绩补偿的诉讼尚未终审判决，我们无法对安控科技公司上述股权、债权、业绩补偿收益、及因担保可能形成的或有负债的计量、列报是否恰当以及可收回性获取充分适当的审计证据。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 “注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于安控科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、公司董事会对保留意见的审计报告的意见
公司董事会尊重北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告。审计报告中保留意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
三、独立董事对保留意见的审计报告的意见
我们尊重并接受北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，真实客观的反映了公司2020年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。在审计过程中，我们认为公司管理层给予了积极配合，并提供了相关资料的必需要件。公司《董事会关于2020年度保留意见审计报告及事项的专项说明》客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
四、公司董事会对消除该事项及其影响的可能性及具体措施
董事会督促公司管理层尽力在2021年消除上述事项及其不良影响。具体措施如下：
（一）持续经营方面
1、宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称“创益产业投资”）已与公司、公司控股股东俞凌先生于2020年9月5日签订了《合作框架协议》，创益产业投资将通过股权投资、产业投资、金融机构贷款协调等方式给予公司资金支持，化解公司债务问题，降低资产负债率。截至目前创益产业投资已经对公司及实际控制人提供了4亿元资金支持，用于支持公司的生产业务运营工作，同时正在积极持续协调安排各项债务化解工作。
2、按照公司与创益产业投资的《合作框架协议》约定，公司正在办理上市公司注册地址跨省迁移工作，拟将上市公司注册地址从北京市海淀区迁址到四川省宜宾市叙州区，目前迁址工作正在进行中。
3、调整资产结构，公司积极处置部分非流动资产获取流动资金，以缓解公司的偿债压力。在不失去控制权的情况下，公司通过出售非全资子公司三达新技术10%股权收回股权转让款。同时公司加快长期应收款-分期收款销售商品和提供劳务款项的回收；
4、调整业务结构，公司减少对回款周期长、资金占用周期长的资本性项目的投入，将资金更多的投入到回款周期和资金占用周期相对较短的自动化及油服行业，提高应收账款周转率和存货周转率，提升公司的偿债能力；
5、后续公司仍将积极与各银行继续协商，并努力开拓新的融资渠道，同时进一步合理推进资产处置及加大应收账款回收力度，尽快消除资金紧张对公司持续经营能力不确定性的影响。
（二）子公司失控方面
1、为了保证上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为东望智能股东的权利，继续督促并要求其积极配合审计事项，切实履行子公司的相应法定义务。
2、东望智能2018年度承诺业绩未完成，因业绩承诺方宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称广翰投资）、宁波梅山保税港区德
皓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称德皓投资）就业绩补偿款存在异议，导致公司业绩补偿款回收遇到障碍。2019年10月，公司将广翰投资、德皓投资、顾笑也、沙晓东、王瑜、王蓓起诉至法院，要求被告履行业绩补偿以及承担无限连带清偿责任。北京市第一中级人民法院于2021年4月14日做出一审判决，判决被告向安控科技公司连带支付现金补偿款595,988,697.00元并支付违约金。该案件的进展一定程度上将有效促进东望智能失控事项的解决。
3、顾笑也、蒋晨雯、李玉玲利用其在东望智能相应岗位的职务便利，私自占用东望智能资质证书及所有业务合同等资料。为保证东望智能处于公司有效控制范围下，东望智能向浙江省宁波市鄞州区人民法院起诉顾笑也、蒋晨雯、李玉玲，要求被告返还东望智能资质证书及所有业务合同等资料，该起诉于2020年1月8日得到浙江省宁波市鄞州区人民法院受理。2020年8月17日，浙江省宁波市鄞州区人民法院出具《民事判决书》，判决被告向东望智能返还其持有东望智能的业务合同、劳动人事、财务账册的相关资料及电子设备、证书等。被告顾笑也不服一审判决，提起上诉。2020年11月12日，浙江省宁波市中级人民法院出具《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。
4、公司将进一步加强公司治理，继续完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，加强合规检查与考核，降低经营风险，促进公司健康、可持续发展。
5、公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，加强对子公司的管理和控制，消除失控事项对公司的影响。
公司董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此说明。
北京安控科技股份有限公司
董事会2021年4月23日