中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费
用的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对昌红科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]609号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数量4,600,000.00张，募集资金总额为人民币460,000,000.00元。扣除本次发行费用不含税金额12,262,264.15元后，实际募集资金净额为人民币447,737,735.85元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月8日出具了信会师报字[2021]第ZL10041号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 354,000,000.00 | 325,000,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 2 | 补充流动资金 | 135,000,000.00 | 135,000,000.00 |
| 合计 | 489,000,000.00 | 460,000,000.00 | |
根据公司《深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2021年4月12日止，公司募集资金投资项目以自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 325,000,000.00 | 58,906,323.06 |
| 2 | 补充流动资金 | 135,000,000.00 | - |
| 合计 | 460,000,000.00 | 58,906,323.06 | |
四、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定及本公司《深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》有关说明，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 58,906,323.06 | 58,906,323.06 |
| 2 | 补充流动资金 | - | - |
| 合计 | 58,906,323.06 | 58,906,323.06 | |
五、以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2021年4月12日止，本公司已用自筹资金支付含税发行费用人民币2,280,000.00元，因此一并置换。
六、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
七、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金61,186,323.06元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，监事会认为本次置换事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金61,186,323.06元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的事项，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金61,186,323.06元。
（四）会计师事务所鉴证意见
会计师认为，贵公司编制的截至2021年4月12日止《深圳市昌红科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关要求编制，公允反映了贵公司截至2021年4月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，保荐机构对公司上述事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
向 君 边 标
中天国富证券有限公司2021年4月22日