深圳市昌红科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2021年4月修订）
第一章 总则第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“创业板指引”）及《公司章程》的规定，制定本制度。第二条 本制度所称投资包括：
1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第二章 对外投资的管理机构
第四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第五条 公司设立投资评审小组，由董事长担任组长，组员由总经理、董事会秘书、财务总监、相关专家及相关部门负责人担任。对外投资项目一经批准，公
司应当授权相关职能部门负责具体实施，由投资评审小组对项目实施全过程进行监管。投资评审小组应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。第六条 公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。第七条 董事会审计委员会及内部审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。
第八条 证券部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章 投资的审批权限及决策程序
第九条 对外投资权限：
（一）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经办公会议审议通过后，由总经理审批；
（二）以下对外投资事项由公司董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含本数）50%以下（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上（含本数）50%以下（不含本数），且绝对金额高于1,000万元并低于5,000万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含本数）50%以下（不含本数），且绝对金额高于100万元并低于500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上（含本数）50%以下（不含本数），且绝对金额高于1,000万元并低于5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含本数）50%以下（不含本数），且绝对金额高于100万元低于500万元；
（三）以下对外投资事项应当提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上（含本数），且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（含本数），且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上（含本数），且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（含本数），且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。
第十一条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段：
（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案(合资合作项目需要编制项目建议书)等；
（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报告)、环境影响评
估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；
（三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
第十二条 投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。初审通过后，投资评审小组应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并编制报告，提交董事会战略委员会讨论通过后，上报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东大会审议。
第十三条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 对外投资的执行控制
第十四条 公司对外投资项目实施后，由公司投资评审小组进行跟踪，并对投资效果进行评价。投资评审小组应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等。对外投资项目实施过程中，发现异常情况投资评审小组应及时向公司董事会报告并提出有关处置意见。
第十五条 公司监事会、内部审计部门行使对对外投资活动的监督检查权。内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括:
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时 担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手 续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、占用资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第五章 对外投资的处置
第十六条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）
由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（三）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，投资评审小组应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
第六章 对外投资的信息披露
第十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第二十条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知
情人须严格保密。
第二十一条 公司证券部根据深圳证券交易所有关规定负责编制对外投资公告并及时进行披露。
第七章 附则
第二十二条 本规则未尽事宜或与相关法律、法规以及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规以及《公司章程》为准。。
第二十三条 本制度经公司股东大会批准后生效实施，由公司董事会负责解释。
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