证券代码: 300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2021-032债券代码: 123109 债券简称: 昌红转债
深圳市昌红科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会议召开情况
1．深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月22日（星期四）上午在公司1号会议室以现场表决方式召开。2．本次会议通知时间及方式：会议通知于2021年4月11日以电话及邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。
3．本次会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。
4．本次会议主持人：公司董事长李焕昌先生
公司董事会秘书及独立董事候选人列席了本次会议。
5．本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过并形成以下决议：
1、审议并通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理李焕昌先生所作《2020年度总经理工作报告》，认为2020年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，整体上较好的完成了2020年度经营目标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事姜旭涛先生、刘力先生、张锦慧女士和高立先生分别向董事会提交了2020年度述职报告，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。《2020年度董事会工作报告》具体内容请查阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告全文》之经营情况讨论与分析报告章节。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
《2020年度财务决算报告》同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司2020年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配预案，并同意将议案提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，已与本公告及《关于2020年度利润分配预案的公告》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过《关于<2020年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为《2020年年度报告全文及其摘要》切实反映了本报告期公司真
实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报告披露提示性公告》同步刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
《2020年度内部控制自我评价报告》及独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
2020年度公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定计提资产减值准备9,839,869.91元，对利润总额的影响为9,839,869.91元。其中：2020年度计提信用减值准备3,379,860.06元，计提存货跌价准备6,460,009.85元。除上述以外的其他资产因本年度未发生减值，故均未计提资产减值准备。
《关于2020年度计提资产减值准备的公告》及独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议并通过《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金6,000万元向全资子公司深圳柏明胜医疗器械有限公司（以下简称“深圳柏明胜”）进行增资，全部用于增加深圳柏明胜的注册资本，本次增资资金将分期缴付，缴付进度视募投项目实施进度确认。同时，为保障该募投项目实施，公司拟使用26,500万元募集资金向深圳柏明胜提供无息借款用于募投项目开展。公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求进度，在借款额度内分期向深圳柏明胜借款，借款期限不超过3年，借款期限自实际借款发生之日起计算。到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。
《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的公告》、独立董事发表的独立意见及保荐机构审核意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》
同意公司使用募集资金61,186,323.06元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》、独立董事发表的独立意见、保荐机构审核意见及会计师鉴证报告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不
超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的自有资金及不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，同时授权公司财务中心具体实施相关事宜。
《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》、独立董事发表的独立意见及保荐机构审核意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议并通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司（含全资子公司和控股子公司）日常经营及业务发展的需要，同意公司向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元综合授信额度，授信期限不超过5年，额度内循环使用。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
并授权董事长或董事长授权的其他人士根据公司及子公司实际经营资金需求情况在上述额度及授信期限内办理授信相关事宜，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》及独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议并通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
为规范公司的外汇套期保值业务及相关信息披露工作，有效防范和控制风险，加强对外汇套期保值业务的管理，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《外汇套期保值业务管理制度》。公司《外汇套期保值业务管理制度》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议并通过《关于开展远期结售汇业务和人民币与外币掉期业务的议案》由于公司国际业务的外汇收付金额较大，外汇汇率大幅波动对公司经营成果可能产生不利影响。为了减少外汇汇率波动带来的风险，公司及子公司（包括全资及控股子公司）拟与中国人民银行批准的具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结售汇和人民币与外币掉期业务。公司开展的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇和人民币与外币掉期的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额，累计交易额度控制在5,000万美元以内，每笔业务交易期限不超过一年。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。《关于开展远期结售汇业务和人民币与外币掉期业务的公告》、独立董事发表的独立意见及保荐机构审核意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议并通过《关于补选独立董事的议案》
同意提名何谦先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
独立董事对补选公司独立董事事项发表了独立意见，已与本公告同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后
方可提交2020年年度股东大会审议。何谦先生简历详见附件1。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议并通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》
经公司全体独立董事事前认可，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。公司将根据行业标准及审计的实际工作情况确定其2021年度审计费用。《关于续聘2021年度审计机构的公告》及公司独立董事事前认可意见、独立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议并通过《关于2021年度董事薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了充分调动公司董事工作积极性和创造性，提高经营管理水平。拟定在公司专职拿薪的董事薪酬按照公司薪酬制度，根据2021年公司的实际经营情况最终确定；2021年独立董事津贴标准为人民币96,000.00元/年/人（税前），按月发放；因公司会议或事务产生的费用由公司承担。
本方案经股东大会审议通过后至新的薪酬方案通过日止。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议并通过《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平。拟定在公司专职拿薪的高级管理人员薪酬按照公司薪酬制度，根据2021年公司的实际经营情况最终确定；因公司会议或事务产生的费用由公司承担。
本方案经董事会审议通过后至新的薪酬方案通过日止。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议并通过《关于<2021年第一季度报告全文>的议案》
公司《2021年第一季度报告全文》同日刊载在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年第一季度报告全文披露提示性公告》同步刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》及《公司章程》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
21、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
22、审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
23、审议并通过《关于修订<信息披露管理制度>议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
24、审议并通过《关于修订<对外投资管理制度>议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
25、审议并通过《关于修订<关联交易决策制度>议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
26、审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
27、审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
28、审议并通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
29、审议并通过《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告和保密制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
30、审议并通过《关于修订<总经理工作细则>议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
31、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》同日刊载在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
32、审议并通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》公司定于2021年5月17日（星期一）下午14:00在公司二楼1号会议室召开2020年年度股东大会。《关于召开2020年年度股东大会通知的公告》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．第五届董事会第八次会议决议；2．独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；3．独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；4．深交所要求的其他文件。特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2021年4月22日
附件1
独立董事候选人简历何谦先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，研究生学历。2007年7月至2009年10月，先后在重庆天之合律师事务所、广东深天成律师事务所任执业律师；2009年10月至2016年8月，任职于深圳证券交易所，曾两次借调中国证监会发行监管部和上市公司监管部，主要从事上市公司再融资、并购重组和公司债券的审核工作；2016年8月至今，任北京国枫律师事务所合伙人、执业律师；2018年1月至今，任开普云信息科技股份有限公司独立董事。
截至本通知日，何谦先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）第3.2.4条规定的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》中规定的任职条件。