证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2021-043
东莞金太阳研磨股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司将对3名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计23,000股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2019年11月29日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，拟以9.58元/股的授予价格向57名激励对象首次授予限制性股票362万股，同时公告首次授予的激励对象名单。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2019年12月2日至2019年12月12日期间，公司对授予的激励对象的名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年12月13日，监事会针对上述事项发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合激励计划规定的激励对象条件。
3、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，同意激励计划并授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜，同时，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划草案公开披露前6个月内，内幕信息知情人及激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。
4、2019年12月31日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，确定2019年12月31日为本次限制性股票首次授予日。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见。
5、2020年4月22日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。向56名激励对象授予了361.4万股限制性股票，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2020年4月24日。
6、2020年7月8日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2020年7月8日为预留部分授予日，以11.16元/股的授予价格向符合条件的10名激励对象授予64.8万股预留部分限制性股票。若激励对象实际登记股份时间为2019年度权益分派实施后，则本次预留部分限制性股票授予价格将调整为
11.08元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年7月22日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。向10名激励对象授予了64.3万股限制性股票，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2020年7月24日。
8、2021年4月22日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，激励对象因个人等原因而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司2019年限制性股票激励计划授予的3名原激励对象因个人原因离职，不再具限制性股票激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的剩余限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的数量与价格
公司于2021年4月22日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2020年7月14日实施完2019年年度权益分派方案,根据《激励计划》的规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由9.58元/股调整为9.50元/股。公司董事会对1名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计8,000股进行回购注销。回购价格为9.50元/股；对2名预留部分授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计15,000股进行回购注销，回购价格为11.08元/股。本次回购注销的限制性股票数量共计23,000股，占本次股权激励计划所授予股票的0.5403%，占公司当前总股本的0.0246%。
3、公司本次回购金额为242,200元，资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构情况
预计本次回购注销完成后，公司总股本将由93,457,000股变更为93,434,000股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动(+/-) 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 39,309,362 | 42.06% | 39,286,362 | 42.05% | |
| 首发后限售股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 高管锁定股 | 35,052,362 | 37.51% | 35,052,362 | 37.52% | |
| 股权激励限售股 | 4,257,000 | 4.56% | -23,000 | 4,234,000 | 4.53% |
| 二、无限售条件股份 | 54,147,638 | 57.94% | 54,147,638 | 57.95% | |
| 三、总股本 | 93,457,000 | 100% | -23,000 | 93,434,000 | 100% |
注：变动后股份情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2019年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其中3名激励对象因个人原因离职导致其无法满足成为激励对象的条件；回购程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。本次回购注销事项完成后，公司2019年限制性股票激励计划将按相关规定继续执行，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划授予的3名原激励对象因个人原因离职，不再具限制性股票激励对象资格，根据《公司2019年限
制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司监事会同意对1名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计8,000股进行回购注销，回购价格为9.50元/股；对2名预留部分授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计15,000股进行回购注销，回购价格为11.08元/股。
七、法律意见书的结论意见
截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的批准与授权；公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限售期将于2021年4月23日届满，解除限售条件已满足，除1名激励对象因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，据激励对象绩效考核结果，首次授予部分剩余55名激励对象均满足100%解除限售条件；本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合法律、行政法规、《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定召开股东大会并及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。
东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会2021年04月23日