证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2021-041
东莞金太阳研磨股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共55人，合计可解除限售的限制性股票数量1,442,400股，占公司当前股本总额93,457,000股的1.5434%。
2、本次限制性股票解除限售事项仍需办理相关手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。现将相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2019年11月29日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，拟以9.58元/股的授予价格向57名激励对象首次授予限制性股票362万股，同时公告首次授予的激励对象名单。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2019年12月2日至2019年12月12日期间，公司对授予的激励对象的名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年12月13日，监事会针对上述事项发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合激励计划规定的激励对象条件。
3、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，同意激励计划并授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜，同时，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划草案公开披露前6个月内，内幕信息知情人及激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。
4、2019年12月31日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，确定2019年12月31日为本次限制性股票首次授予日。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见。
5、2020年4月22日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。向56名激励对象授予了361.4万股限制性股票，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2020年4月24日。
6、2020年7月8日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2020年7月8日为预留部分授予日，以11.16元/股的授予价格向符合条件的10名激励对象授予64.8万股预留部分限制性股票。若激励对象实际登记股份时间为2019年度权益分派实施后，则本次预留部分限制性股票授予价格将调整为
11.08元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
7、2020年7月22日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。向10名激励对象授予了64.3万股限制性股票，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2020年7月24日。
8、2021年4月22日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司2019年限制性股票激励计划首次授予的56名激励对象中：有1名激励对象因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（简称“《考核办法》”）等的相关规定：激励对象因个人原因而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司董事会拟对上述1名已离职激励对象获授的8,000股限制性股票进行回购注销。
除此之外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
三、2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予第一个限售期届满说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年12月31日，首次授予的限制性股票上市日期为2020年4月24日。公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期将于2021年4月23日届满。
2、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019年、2020年、2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。 首次授予的限制性股票第一个解除限售期，以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%。 注：上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划（如有）成本影响的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 | 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2019年度审计报告》（大华审字[2020]005483号），公司剔除2019年限制性股票激励计划成本影响后的扣非净利润为55,561,660.12万元，较2018年增长19.35%，满足解除限售条件。 |
| 4、个人层面业绩考核要求 公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结 | 2019年度，55名激励对象考核评级为“A”，本期解除限售比例为100%。 |
| 果确定激励对象解除限售的比例。 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。 激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： | |||||
| 评价等级 | A | B | C | ||
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0% | ||
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予第一个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》首次授予的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司在首次授予第一个解除限售期内，对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除限售。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，为其办理相应的解除限售手续。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象共55人，合计可解除限售的限制性股票数量1,442,400股，占公司当前股本总额93,457,000股的1.5434%。
2、本次激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 杨伟 | 董事、副总经理 | 280,000 | 112,000 | 168,000 |
| 杜长波 | 董事 | 30,000 | 12,000 | 18,000 |
| 诸远继 | 财务总监 | 130,000 | 52,000 | 78,000 |
| 杜燕艳 | 董事会秘书、副总经理 | 40,000 | 16,000 | 24,000 |
| 核心技术和业务人员（51人） | 3,126,000 | 1,250,400 | 1,875,600 | |
| 合计（55人） | 3,606,000 | 1,442,400 | 2,163,600 | |
其中，杨伟先生、杜长波先生为公司董事，诸远继先生、杜燕艳女士为公司高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《激励计划》及《考核办法》等的相关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关手续。
六、监事会意见
监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已满足，公司55名激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司为上述激励对象2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的1,442,400股限制性股票办理解除限售手续。
七、独立董事意见
经核查，公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形；公司业绩及个人业绩均达到了《激励计划》规定的解除限售条件。本次可解除限售的55名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，一致同意公司对55名激励对象的首次授予第一个解除限售期限制性股票共计1,442,400股办理解除限售事宜。
八、法律意见书结论性意见
截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的批准与授权；公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限售期将于2021年4月23日届满，解除限售条件已满足，除1名激励对象因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，据激励对象绩效考核结果，首次授予部分剩余55名激励对象均满足100%解除限售条件；本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合法律、行政法规、《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定召开股东大会并及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议及年报相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。
东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会2021年04月23日