证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2021-017
东莞金太阳研磨股份有限公司关于第三届董事会第十四次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议由公司董事长杨璐先生召集和主持，会议通知于2021年4月12日以书面方式送达全体董事，并于2021年4月22日以现场方式加通讯表决方式召开，地点为公司总部三楼会议室。本次董事会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事吴伯帆因身体原因未能出席本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
与会董事经审核，认为：公司《2020年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2020年度的工作情况，同意通过本议案。
公司独立董事杨帆、胡庆分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
2、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理杨璐先生作出的《2020年度总经理工作报
告》，认为公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2020年度各项经营目标，同意通过本议案。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3、审议通过《关于公司2020年度董事会审计委员会工作报告的议案》与会董事经审核，认为：公司《2020年度董事会审计委员会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会审计委员会2020年度的工作情况，同意通过本议案。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》与会董事经审核，认为：公司《2020年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
5、审议通过《关于公司2020年度报告全文及其摘要的议案》与会董事经审核，认为：公司《2020年年度报告》及其摘要所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
6、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》结合公司经营情况，公司拟定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润将结转以后年度分配。该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，符合《公司章程》中的利润分配政策，充分考虑了股东的现金回报和公司发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
7、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》董事会对公司2020年度内部控制情况进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司2020年度内部控制评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见，保荐机构也已对该事项出具了专项核查意见。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
8、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》与会董事经审核，认为：本次募集资金投资项目延期是根据募集资金投资项目实际实施情况做出的审慎决定，符合公司实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意通过本议案。
公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见，保荐机构也已对该事项出具了专项核查意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
9、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
与会董事经审核，认为：2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述和重大遗漏。公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见，保荐机构也已对该事项出具了专项核查意见。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。10、审议通过《关于公司及控股子公司使用暂时闲置自有资金进行投资理财的议案》
与会董事经审核，认为：公司及控股子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用最高额不超过
4.00亿元暂时闲置自有资金投资理财，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司及控股子公司整体业绩水平，充分保障股东利益。董事会同意通过本议案。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
11、审议通过《关于子公司使用暂时闲置自有资金购买信托理财产品的议案》
与会董事经审核，同意公司控股子公司东莞市金太阳精密技术有限责任公司使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金委托理财，购买国民信托?金光1号单一资金信托产品。同时，授权子公司董事长或其指定的授权代理人签署相关合同文件。
公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
12、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
与会董事经审核，认为：在确保不影响公司正常生产经营活动和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金收益，同
意公司使用最高额不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在董事会决议有效期内该额度可滚动使用。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见，保荐机构也已对该事项出具了专项核查意见。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
13、审议通过《关于公司及控股子公司申请授信融资暨对外担保的议案》
与会董事经审核，同意公司及控股子公司向多家银行及其他金融机构申请不超过人民币8.00亿元的授信融资额度，其中5.00亿元为公司拟申请的授信额度，3.00亿元为控股子公司拟申请的授信额度。同时，公司拟为控股子公司的3.00亿元授信融资提供担保。
董事会经审查后认为申请授信额度有利于公司资金利用效率，公司为控股子公司提供的对外担保将由控股子公司提供反担保，不会对公司经营和股东利益产生不利影响，同意本议案内容。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
14、审议通过《关于实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联交易的议案》
为满足公司发展的资金需求，公司拟向多家银行及其他金融机构申请总金额不超过5.00亿元的授信融资额度，拟由公司实际控制人杨璐先生、HU XIUYING (胡秀英)女士以保证方式为上述授信融资提供担保。
董事会经审查,认为杨璐先生、HU XIUYING (胡秀英)女士为公司申请授信融资提供的上述担保免予收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，也不会对公司的经营业绩产生不利影响，同意上述担保。
关联董事杨璐、HU XIUYING、YANG ZHEN已回避表决。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避3票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
15、审议通过《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规以及《公司章程》规定，结合公司的实际情况，特制定《内幕信息知情人管理制度》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
16、审议通过《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》为规范公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定《公司外汇衍生品交易业务管理制度》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
17、审议通过《关于制定<商品期货套期保值业务制度>的议案》为加强对套期保值业务的内部控制，规范公司套期保值业务流程，有效防范和化解原材料价格波动的风险，同意制定《商品期货套期保值管理制度》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
18、审议通过《关于开展外汇衍生品交易及商品期货套期保值业务的议案》为了规避汇率或利率波动带来的经营风险和减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司及子公司拟以自有资金开展外汇衍生品交易及商品期货套期保值业务。根据公司业务实际需要，公司在外汇衍生品交易业务的时点余额和套期保值业务中投入的保证金最高占用额合计不超过1亿元，期限自股东大会通过之日起12个月内有效，有效期内可循环使用。同时，同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司外汇衍生品交易及商品期货套期保值业务具体操作方案、签署相关协议及文件。
公司出具的《关于开展外汇衍生品交易及商品期货套期保值业务可行性分析公告》作为议案附件为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
19、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》
与会董事经审核，认为：公司《2021年第一季度报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
20、审议通过《关于控股子公司拟为客户提供融资租赁担保的议案》
公司控股子公司拟与银行、融资租赁公司等金融机构开展合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司产品，并就提供的融资租赁业务提供不超过1亿元的担保。
与会董事经审核，认为：公司控股子公司向客户提供融资租赁担保，有利于控股子公司业务的发展，提高控股子公司的营运资金效率和经济效益，符合公司整体利益；在风险控制上，控股子公司对销售客户的选择将
严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户在实际签署合同过程中根据需要提供反担保，担保风险可控。董事会一致同意上述担保事项。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
21、审议通过《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况的议案》
与会董事经审核，同意《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况的议案》相关内容。
会计事务所已对该事项出具了专项核查意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
22、审议通过《关于2020年度董事绩效考核与薪酬的议案》
董事会结合公司年度主要财务指标和经营目标完成情况其经营绩效，董事的履职、工作业绩、业务创新能力和创利能力等情况，对公司董事进行考核，认为公司董事2020年度绩效考核结果均为称职，公司董事将按相关薪酬方案进行发放。
公司2020年度董事薪酬情况详见《公司2020年年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2020年度股东大会审议。
23、审议通过《关于2020年度高级管理人员绩效考核与薪酬的议案》
董事会结合公司年度主要财务指标和经营目标完成情况其经营绩效，高级管理人员的履职、工作业绩、业务创新能力和创利能力等情况，对公
司高级管理人员进行考核，认为公司高级管理人员2020年度绩效考核结果均为称职，公司高级管理人员将按相关薪酬方案进行发放。公司2020年度高级管理人员薪酬情况详见《公司2020年年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见。董事杨璐、HU XIUYING、杨伟、刘宜彪、YANG ZHEN已回避表决。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避5票。
24、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，并根据2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司为满足解除限售条件的55名激励对象的首次授予第一个解除限售期的1,442,400万股限制性股票按规定办理解除限售手续。
公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见，律师事务所发表了专项法律意见。
董事杨伟、杜长波已回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避2票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
25、审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2019年年度权益分派为每10股派发现金红利0.80元（含税）并已于2020年7月14日实施完毕。根据2019年第一次临时股东大会对董
事会的相关授权，公司对本激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整。调整后，首次授予的限制性股票回购价格由9.58元/股调整为9.50元/股。
公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见，律师事务所发表了专项法律意见。
董事杨伟、杜长波已回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避2票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
26、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司2019年限制性股票激励计划授予的3名原激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司董事会对1名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计8,000股进行回购注销，回购价格为9.50元/股；对2名预留部分授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计15,000股进行回购注销，回购价格为11.08元/股。本次回购注销的限制性股票数量共计23,000股，占本次股权激励计划所授予股票的0.5403%，占公司当前总股本的0.0246%。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司独立董事杨帆、胡庆已发表明确同意本议案的独立意见，律师事务所发表了专项法律意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
27、审议通过《关于变更公司经营范围、减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况和业务发展需要，拟对公司经营范围进行变更，变更内容为增加“房屋租赁”，变更后的经营范围为“新型精密抛光材料、磨料磨具产品、精密结构件、精密模具的技术开发、生产销售与技术服务；智能数控设备、工业自动化装备及应用软件的开发与技术服务；非晶合金新材料的开发与技术应用；设备租赁；房屋租赁；货物进出口、技术进出口”。
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对3名已离职激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票合计2,3000股进行回购注销。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币93,457,000元变更为人民币93,434,000元，股份总数将由93,457,000股变更为93,434,000股。与会董事经审核，同意上述经营范围、注册资本的变更，并对《公司章程》相关条款进行了修订。同时，提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续，本次变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的《章程修订对照表》。
28、审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》
公司定于2020年5月14日下午15:00在公司总部三楼会议室召开2020年度股东大会。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
以上提及的中国证监会指定信息披露网站为巨潮资讯网，网址为：
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东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会2021年04月23日