证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2021-033
苏州天孚光通信股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2021年4月10日以电子邮件方式发出，会议于2021年4月21日以现场结合通讯相结合的方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》
董事会审议了《公司2020年年度报告》及《公司2020年年度报告摘要》，董事会全体成员一致认为公司2020年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过了《关于公司董事会2020年度工作报告的议案》董事会经审议通过了《董事会2020年度工作报告》，报告内容详见公司《2020年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容，同时公司独立董事ZHOU,ZHIPING先生、耿慧敏女士、徐飞先生和罗正英女士分别向公司董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。具体报告内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司总经理2020年度工作报告的议案》董事会在审阅《总经理2020年度工作报告》后认为，2020年度公司经营管理层有效执行了董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》公司董事会认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2020年度的财务状况和经营成果。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《2020年度财务决算报告》的详细内容见巨潮资讯网。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
基于公司未来发展的预期，结合公司2020年的盈利水平、整体财务状况及《公司章程》等有关规定，为回报股东，与全体股东分享经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
公司拟以截至目前公司总股本216,950,663股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），合计派发现金红利为人民币130,170,397.80元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。同时公司拟以公司目前总股本216,950,663股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，合计转增173,560,530股，本次转增股本完成后，公司总股本将增加至390,511,193股（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。
若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》具体内容见巨潮资讯网。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能适应公司发展需要。公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2020年度内部控制自我评价报告》具体内容见巨潮资讯网。
7、审议通过了《关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
董事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
独立董事发表了独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》具体内容见巨潮资讯网。
8、审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目“高速光器件项目”已建设完毕，达到预定可使用状态，为充分发挥资金的使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金并注销对应的募集资金账户。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》具体内容见巨潮资讯网。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司2020年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容见巨潮资讯网。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2021年度薪酬的议案》
根据《公司章程》的相关规定，参照行业及地区的薪酬水平，结合公司董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及胜任能力等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事和高级管理人员2021年度的薪酬计划为：
1.未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；
2.在公司任职的非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬，不再另行领取董事薪酬；
3.公司根据独立董事专业能力、履职情况以及胜任能力，确定独立董事津贴为9.6万元/年（税前）；
4.高级管理人员根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬。
表决结果：全体董事回避表决，《关于公司董事和高级管理人员2021年度薪酬的议案》尚需提交公司2020年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，公司董事会认为公司按照财政部颁布的相关文件变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于会计政策变更的公告》具体内容见巨潮资讯网。
12、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
由于公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，根据激励计划（草案）规定，离职人员不具备激励对象资格，故取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计2.1万股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2747 号）同意注册，公司已完成向特定对象发行人民币普通股股票18,424,753股，公司股本增加18,424,753股。综上情况，公司总股本由198,546,910股变更为216,950,663股，注册资本由198,546,910元变更为216,950,663元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《苏州天孚光通信股份有限公司公司章程》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中股东大会相关内容的修订，公司相应修订了《股东大会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《苏州天孚光通信股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中董事会相关内容的修订，公司相应修订了《董事会议事规则》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。修订后的《苏州天孚光通信股份有限公司董事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《对外投资管理办法》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《苏州天孚光通信股份有限公司对外投资管理办法》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》
《2021年第一季度报告》具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
经公司审计委员会及全体独立董事事前审核认可，董事会同意公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，为公司提供审计业务等服务，聘期一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。公司独立董事对上述议
案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于拟续聘会计师事务所的公告》具体内容见巨潮资讯网。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2020年年度股东大会。现场会议的召开时间是2021年5月14日（星期五）下午14:30，地点是苏州市高新区长江路695号公司会议室；网络投票的时间是2021年5月14日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 5 月 14日上午 9:15-9:25，9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2021 年 5 月 14日9:15-15:00 期间的任意时间。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议；
2、经独立董事签署的关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、经独立董事签署的关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2021年4月22日