证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2021-042
苏州天孚光通信股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,对公司注册资本进行变更并修订《公司章程》。现将有关事项公告如下：
一、变更注册资本具体情况
1、由于公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，根据激励计划（草案）规定，离职人员不具备激励对象资格，故取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计2.1万股。
2、经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2747 号）同意注册，公司已完成向特定对象发行人民币普通股股票18,424,753股，公司股本增加18,424,753股。
综上情况，公司总股本由198,546,910股变更为216,950,663股，注册资本由198,546,910元变更为216,950,663元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 苏州天孚光通信股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)。 公司系由苏州天孚精密陶瓷有限公司依法整体变更、以发起方式设立的外商投资股份有限公司；公司的设立已经江苏省商务厅《关于苏州天孚精密陶瓷有限公司变更为股份有限公司的批复》（苏商资[2011]1231号）的同意，并取得了江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]60367号）；公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为320500400024569。 | 第二条 苏州天孚光通信股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)。 公司系由苏州天孚精密陶瓷有限公司依法整体变更、以发起方式设立的外商投资股份有限公司；公司的设立已经江苏省商务厅《关于苏州天孚精密陶瓷有限公司变更为股份有限公司的批复》（苏商资[2011]1231号）的同意，并取得了江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]60367号）；公司在江苏省苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913205007764477744。 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币：19,854.691万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币： 216,950,663元。 |
| 第十四条 经江苏省苏州工商行政管理局依法登记，公司的经营范围为： 许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产光电通信产品、陶瓷套管等特种陶瓷制品，销售公司自产产品。 | 第十四条 经江苏省苏州市市场监督管理局依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产光电通信产品、陶瓷套管等特种陶瓷制品，销售公司自产产品。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 |
| 第二十条 公司股份总数为19,854.691万股。 | 第二十条 公司股份总数为216,950,663股。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 |
| 或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于1年内转让给职工。 | 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所首次上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员离任时，应及时书面委托公司向深圳证券交易所申报离任信息。上述人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所首次上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事、总经理以及其他高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时 |
| 月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事、总经理以及其他高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应 遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 | 应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日之内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日之内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一 |
| 期经审计净资产10％的担保； （二） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元； …… | 期经审计净资产10％的担保； （二） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； …… |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； …… | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； …… |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议公告通知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。 | 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议公告通知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 |
| 在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。 | |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 |
| 录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 | 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事、监事的选举实行等额选举或差额选举。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会 |
| 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出非独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举后直接进入监事会。董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人。独立董事的提名方式和程序还应按照法律、行政法规及部门规章的规定进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 …… | 选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出非独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举后直接进入监事会。董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人。独立董事的提名方式和程序还应按照法律、行政法规及部门规章的规定进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。 …… |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十四条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会 | 第一百一十四条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会 |
| 将其决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下： （一）董事会审批公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财事项（以下简称“交易”）的决策权限如下： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或虽超过50%但绝对金额低于3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或虽超过50%但绝对金额低于300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或虽超过50%但绝对金额低于3000万元； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或虽超过50%但绝对金额低于300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当在 12个月内累计计 | 将其决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下： （一）董事会审批公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财事项（以下简称“交易”）的决策权限如下： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或虽超过50%但绝对金额低于5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或虽超过50%但绝对金额低于500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或虽超过50%但绝对金额低于5000万元； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或虽超过50%但绝对金额低于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当在 12个月内累计计 |
| 算的，从其规定执行。 以上决策权限为董事会决策权限的上限，在不违反相关法律、法规、规章及规范性文件的前提下，董事会可在其权限范围内向公司董事长授权。 （二）董事会审批对外担保事项的决策权限根据本章程第一百一十条的规定执行。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 （三）董事会审批关联交易事项的决策权限为： 1、公司与关联法人发生的金额在一百万元人民币以上，低于一千万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易； 2、公司与关联自然人发生的金额在三十万元人民币以上，低于一千万元人民币的交易； 3、公司与关联人发生的金额在一千万元人民币以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的交易。 | 算的，从其规定执行。 以上决策权限为董事会决策权限的上限，在不违反相关法律、法规、规章及规范性文件的前提下，董事会可在其权限范围内向公司董事长授权。 （二）董事会审批对外担保事项的决策权限根据本章程第一百一十条的规定执行。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 （三）董事会审批关联交易事项的决策权限为： 1、公司与关联法人发生的金额在三百万元人民币以上，低于三千万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易； 2、公司与关联自然人发生的金额在三十万元人民币以上，低于三千万元人民币的交易； 3、公司与关联人发生的金额在三千万元人民币以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的交易。 |
| 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十九条 …… | 第一百五十九条 …… |
| 前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 …… | 前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项。 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。 …… |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以登记机关最终核准登记结果为准。
三、其他说明
1、修订后的《公司章程》全文详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议
特此公告
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2021年4月22日