华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）2020年向特定对象发行股票工作的保荐机构，承接东吴证券股份有限公司对天孚通信2017年度非公开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，华泰联合证券对公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]298号）核准，公司于2018年7月向特定对象北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金和谢捷非公开发行人民币普通股12,101,910股，每股价格15.70元，募集资金合计189,999,987元，扣除与发行有关的费用人民币6,517,101.88元，公司实际募集资金净额为人民币183,482,885.12元。上述募集资金于2018年7月20汇入公司募集资金监管账户，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2018]B082号验资报告。
二、非公开发行股票募集资金管理情况
1、募集资金账户管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2018年8月与保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司苏州姑苏支行（以下简称“浦发银行姑苏支行”）分别签署了募集资金三方监管协议；与本次募集资金投资项目实施主体即公司全资子公司江西天孚科技有限公司（以下简称“江西天孚”）、东吴证券、中国银行股份有限公司高安支行（以下简称“中国银行高安支行”）签署了募集资金四方监管协议。根据公司于2020年4月7日召开的2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司2020年度非公开发行股票工作的保荐机构，并与华泰联合证券签订了《华泰联合证券有限责任公司与苏州天孚光通信股份有限公司关于2020年度非公开发行股票之保荐协议》，自公司与华泰联合证券签署保荐协议之日起，原保荐机构东吴证券股份有限公司未完成的对公司2017年度非公开发行股票的持续督导工作将由华泰联合证券承接，因此，公司与华泰联合证券、浦发银行姑苏支行重新签订了募集资金三方监管协议，公司与江西天孚、华泰联合证券和中国银行高安支行重新签订了募集资金四方监管协议。
截至目前，公司及江西天孚严格按照该募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议的规定，存放和使用募集资金。
2、募投项目缩减投资规模及项目延期情况
2020年4月24日公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的议案》，公司拟将首次非公开发行股票募集资金投资的“高速光器件”项目总投资额由71,800.00 万元缩减为22,902.78万元，项目建设完成时间由2020年6月30日延期至2021年3月31日，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，华泰联合证券出具了核查意见。具体参见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的公告》（公告编号：2020-035）。2020年5月20日公司召开的2019年年度股东大会审议通过了上述议案。
三、非公开发行股票募集资金账户存储情况
截至2021年3月31日，公司2017年度非公开发行股票募集资金账户余额为45,621,149.74元（含利息收入），具体如下：
| 项目 | 开户银行名称 | 银行账号 | 募集资金初始存放 | 2021年3月31日 | 存储方式 |
| 金额（元） | 账户余额（元） | ||||
| 高速光器件项目 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州姑苏支行 | 89190078801100000323 | 183,482,885.12 | 45,500,879.49 | 保本结构性存款/通知存款/活期存款 |
| 高速光器件项目 | 中国银行股份有限公司高安支行 | 193242326302 | 0 | 120,270.25 | 活期存款 |
| 合计 | —— | —— | 183,482,885.12 | 45,621,149.74 |
四、非公开发行股票募投项目募集资金使用及节余情况
截至2021年3月31日，公司2017年度非公开发行股票募投项目节余募集资金情况如下：
单位：元
| 实际投资项目 | 募集资金承诺 投资总额 | 累计已投入金额 | 利息收入(含理财收益)扣除手续费净额 | 节余募集资金金额 | 募集资金账户余额 |
| 高速光器件项目 | 183,482,885.12 | 147,717,472.79 | 9,855,737.41 | 35,765,412.33 | 45,621,149.74 |
| 合计 | 183,482,885.12 | 147,717,472.79 | 9,855,737.41 | 35,765,412.33 | 45,621,149.74 |
公司实际募集资金净额为183,482,885.12元，截至2021年3月31日，上述项目累计已使用募集资金147,717,472.79元，节余募集资金35,765,412.33元，累计收到银行存款利息(含理财收益)净额9,855,737.41元，合计节余募集资金及利息收入为45,621,149.74元。
五、节余募集资金的原因
1、在募投项目实施过程中，公司综合考虑宏观经济环境、市场变化趋势等综合因素，严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金；严格管控设备采购、工程施工与建设等环节，合理降低募投项目的成本与费用，充分保障募投项目的实施质量，有效维护全体股东的合法利益，积极稳妥地推进募投项目建设工作。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
六、节余募集资金的使用计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述募集资金专户余额45,621,149.74元及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。上述永久补充流动资金实施完成前，各募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议、四方监管协议亦随之终止。
七、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2021年4月21日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“高速光器件项目”结项并将节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金并注销对应的募集资金账户。
（二）监事会审议情况
2021年4月21日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“高速光器件项目”结项并将节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金并注销对应的募集资金账户。
（三）独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第三次会议审议的非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项发表了如下独立意见：
“公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。”
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案已经通过公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交2020年年度股东大会审议。
2、公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，符合公司及全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
综上，保荐机构对公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 白 岚 | 钱亚明 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2021年4月21日