江西返利网数字科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2021年4月修订）
第一章 总 则第一条 为规范江西返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》，结合《江西返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本管理制度。第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、上海证券交易所要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第二章 信息披露的基本原则第三条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息的披露内容和格式要求报送及披露信息，确保披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公司披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所，并向所有投资者公开披露信息。
公司应当督促其他信息披露义务人依据前述原则及时依法履行信息披露义务。
除依法需要披露的信息之外，公司或其他信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和公司董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司及其负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东及其一致行动人；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
公司董事、监事、高级管理人员或其他负有信息披露义务的人员离职、离任后，不免除其应当承担的法定报告义务及信息披露责任。
第三章 信息披露的内容第一节 定期报告
第五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
第七条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第八条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。第十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十一条 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券出现异常
波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十二条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险：
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚：
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关具体规定。
第十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券出现异常交易情况。
第十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十六条 公司控股子公司发生本制度第十二条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十八条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司证券交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的程序
第十九条 定期报告披露的程序：
（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书进行审核并负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。
第二十条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议、独立董事意见的信息披露遵循以下程序：
1. 董事会秘书根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制或
审核临时报告；
2. 董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和《公司章程》的规定在履行法定审批程序后报上海证券交易所有关程序后公告。
（二）公司涉及本制度第十二条所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1. 公司职能部门在重大事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会秘书提交相关文件；
2. 董事会秘书在收到报告后立即呈报董事长，董事长在接到报告后应当立即向董事会报告；
3. 董事会秘书编制或审核临时报告；
4. 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
5. 以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
6. 在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
7. 公司向中国证监会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发；
8. 董事会秘书或证券事务代表经上海证券交易所有关程序后公告。
第二十一条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会，应在作出决议当日将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第十二条所列示且不需要经过董事会、监事会、股东（大）会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向董事会秘书报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书编制或审核临时报告；
（三）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
（四）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（五）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
（六）公司向中国证监会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发；
（七）董事会秘书或证券事务代表经上海证券交易所有关程序后公告。
第二十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第二十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第二十四条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理、方便查询，该工作由董事会秘书或证券事务代表负责。
公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时的相关信息应保存完整的书面记录，并由董事会办公室保存，保存期限为十年。
公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限为十年。
第五章 信息披露的部门和职责
第二十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项；董事长是信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的直接责任人。
第二十六条 公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。
第二十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以
积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第二十八条 公司财务和审计部门应根据公司内控制度的规定，严格执行财务管理和会计核算的内部控制流程，确保所披露的数据真实可靠。第二十九条 公司直接或间接持股比例在50%以上的子公司应设专人负责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露真实、准确、完整。公司分公司参照本条执行。
第三十条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各分公司、控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）及其一致行动人，或者按照中国证监会、上海证券交易所应承担相应信息披露义务的主体。
第三十一条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第三十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第三十三条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜（参见第十二条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室；
1、有关事项发生的当日或次日；
2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；
3、协议发生重大变更、中止、解除、终止之次日；
4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；
5、有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。第三十四条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
第六章 信息披露的媒体
第三十六条 公司信息披露指定刊载报纸为公司公告披露的报刊媒体，公司信息披露指定网站为上海证券交易所网站。
第三十七条 公司定期报告、公司章程、招股说明书、配股说明书等相关信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还登载于上海证券交易所指定网站。
第三十八条 公司在其他公共传媒披露的涉及公司的重大信息不得先于公司信息披露指定报纸和指定网站。公司在内部网域、其他内部刊物或者其他非信息披露指定渠道上发布信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，并按公司有关制度、程序办理。董事会秘书有权制止违规发布公司信息的行为。
第七章 保密措施
第三十九条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到披露信息的工作人员，负有保密义务。
第四十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第四十一条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限规则允许范围内的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第四十二条 公司相关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第四十三条 当公司得知尚未披露的重大事件出现下列情形时，公司应当立即将该信息予以披露。
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第八章 法律责任
第四十四条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第四十五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第四十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附 则
第四十八条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第四十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第五十条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十一条 本制度由董事会负责解释。