光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主
体、方式及地点的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、 “本保荐机构”或“保荐机构”）作为无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对航亚科技航空发动机关键零部件产能扩大项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2767号”《关于同意无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，向社会公众公开发行人民币普通股64,600,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币
8.17元，合计募集资金人民币527,782,000.00元，扣除发行费用人民币53,469,853.04元（不含税），募集资金净额为人民币474,312,146.96元。前述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月9日出具了“苏公W[2020]B132号”《验资报告》。
（二）募集资金投资项目基本情况
根据公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》披露，公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下项目：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 航空发动机关键零部件产能扩大项目 | 57,823.23 | 40,812.12 |
| 2 | 公司研发中心建设项目 | 9,378.03 | 6,619.09 |
| 合计 | 67,201.26 | 47,431.21 | |
（三）拟变更募集资金投资项目基本情况
本次拟变更的募投项目为航空发动机关键零部件产能扩大项目，投资总额由57,823.23万元调整为83,237.40万元, 其中无锡本地建设投资总额为48,213.88万元，使用募集资金30,312.12万元，贵州建设投资总额为35,023.52万元，其中，本公司以募集资金向贵州航亚出资10,500万元。情况具体如下：
1、实施主体、实施地点、实施方式变更情况
| 事项 | 变更前 | 变更后 |
| 实施主体 | 无锡航亚科技股份有限公司 | 无锡部分由无锡航亚科技股份有限公司实施，贵州部分由贵州航亚实施 |
| 实施地点 | 江苏省无锡市新吴区东至新东安路、北至振发八路 | 江苏省无锡市新吴区东至新东安路、北至振发八路及贵州省贵阳市高新区 |
| 投资规模 | 投资总额57,823.23万元，拟使用募集资金额40,812.12万元 | 整体投资总额83,237.40万元，其中无锡本地建设投资总额为48,213.88万元，使用募集资金30,312.12万元，贵州建设投资总额为35,023.52万元，其中，本公司以募集资金向贵州航亚出资10,500万元 |
2、拟设立的新增实施主体情况
（1）公司名称：贵州航亚科技有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）法定代表人：邵燃
（4）注册资本：30,000万元
（5）股权结构：航亚科技持股比例为70%；中国航发资产管理有限公司持股比例为30%
（6）经营范围：航空发动机零部件、燃气轮机零部件、精密机械零部件的研发、生产、销售；产品特征特性检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。
3、项目预算变更情况
（1）变更前
序号
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 55,091.56 | 95.28% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 4,257.40 | 7.36% |
| 1.2 | 设备购置费 | 45,754.87 | 79.13% |
| 1.3 | 安装工程费 | 2,477.66 | 4.28% |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 1,787.47 | 3.09% |
| 1.5 | 预备费 | 814.16 | 1.41% |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,731.68 | 4.72% |
| 合计 | 57,823.23 | 100.00% | |
（2）变更后
①无锡工厂部分
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 46,576.85 | 96% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 5,400.00 | 11.6% |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 38,891.00 | 83.5% |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 929.24 | 2.0% |
| 1.4 | 预备费 | 1,356.61 | 2.9% |
| 2 | 建设期利息 | 245.25 | 1% |
| 3 | 铺地流动资金 | 1,391.79 | 3% |
| 合计 | 48,213.88 | 100% | |
②贵州工厂部分
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 29,981.45 | 85.60% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 70.00 | 0.23% |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 27,560.00 | 91.92% |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 1,478.20 | 4.93% |
| 1.4 | 预备费 | 873.25 | 2.91% |
| 2 | 铺底流动资金 | 5042.07 | 14.40% |
| 合计 | 35,023.52 | 100% | |
4、募集资金专户的开立
为确保募集资金使用安全，贵州航亚拟开立募集资金专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
二、募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的具体原因
公司自2020年12月在科创板上市以来，持续发挥核心优势，推动业务发展，同时加强研发创新，致力于技术迭代升级。国内转动件和结构件业务需求旺盛，拓展取得较大成效，为更好的利用募集资金，加快募投项目建设，尽快体现募集资金效应，因此对募投项目内容进行适当调整；此外，根据客户要求、产品分线以及公司的战略布局，为便于更好地与国内客户进行技术交流和沟通，及时响应客户需求，充分发挥公司现有资源的整合优势、降低管理和运营成本，公司将本募投项目部分转移到贵阳，由公司的控股子公司贵州航亚科技有限公司实施。变更后的募投项目有利于提高公司运营效率、优化资源配置，适应公司中长期发展战略与研发投入计划。
三、募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的影响
公司本次部分募投项目变更系对原有募投项目的优化，增加投资规模、变更实施主体、方式及地点，仍用于航空发动机关键零部件产能扩大项目，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长远发展的需要。公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定使用募集资金。本次募投项目变更有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，预计不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
四、相关募投项目的备案情况
本次变更募投项目，增加投资规模、变更实施主体、方式及地点尚未履行相关备案程序，公司将在股东大会审议通过后履行募投项目备案手续。
五、审议决策程序
（一）董事会意见
董事会认为：经审核，公司本次部分募投项目变更系对原募投项目的优化，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展的需要，同意变更募投项目，增加投资规模、变更实施主体、方式及地点事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次部分募投项目变更系对原募投项目的优化，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公司航空发动机关键零部件产能扩大项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分募投项目变更系对原募投项目的优化，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，决策程序合法合规。因此，监事会同意公司航空发动机关键零部件产能扩大项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的事项。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次航空发动机关键零部件产能扩大项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的事项，尚需提交股东大会审议。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司“航空发动机关键零部件产能扩大项目”增加投资规模、变更实施主体、方式及地点事项已经董事会、监事会审议通过，独立
董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要程序，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定。上述募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点事项符合公司实际情况和项目运作需要，是合理、合规和有必要的。因此，保荐机构对公司本次航空发动机关键零部件产能扩大项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司航空发动机关键零部件产能扩大项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
吕雪岩 林剑云
光大证券股份有限公司
2021年 月 日