证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2021-018
无锡航亚科技股份有限公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”）与北京罗斯航发科技有限公司（以下简称“罗斯航发”）拟签订《产权交易合同》，航亚科技拟以400万元人民币收购罗斯航发所持有的无锡航亚盘件制造有限公司（以下简称“航亚盘件”或“标的公司”）400万元股权（占航亚盘件总股本的25%），收购资金来源于公司自有资金。本次交易完成后，航亚盘件将成为公司全资子公司。
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 本事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与罗斯航发拟签订《产权交易合同》，航亚科技拟以400万元人民币收购罗斯航发所持有的无锡航亚盘件制造有限公司（以下简称“航亚盘件”或“标的公司”）400万元人民币股权（占航亚盘件总股本的25%），收购资金来源于公司自有资金。已经董事会审议通过，无需公司股东大会审议。本次交易完成后，航亚盘件将成为公司全资子公司。
公司于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时将罗斯航发认
定为公司的关联方，航亚科技与罗斯航发关于航亚盘件的股权转让交易构成关联交易，关联交易的金额为400万元人民币。本次关联交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议，不构成重大资产重组。
截止本公告披露日除上述事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间资产收购相关的关联交易未达到公司2020年度经审计总资产的1%。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联关系说明
航亚盘件为本公司控股子公司，北京罗斯航发科技有限公司持有航亚盘件25%股份，因此将其认定为关联方。
（二）关联人情况说明
公司名称：北京罗斯航发科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：邓松
成立时间：2016年4月29日
注册资本：300万元人民币
公司住所：北京市通州区永乐店镇柴厂屯村东（联航大厦）1-1824号
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；代理进出口、货物进出口、技术进出口；翻译服务；经济信息咨询；工程和技术研究与试验发展；企业管理；销售电气设备、仪器仪表、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；工程勘查、工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：邓松持有100%股权。
鉴于信息保密的要求，北京罗斯航发科技有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）航亚盘件的基本情况
公司名称：无锡航亚盘件制造有限公司公司类型：有限责任公司法定代表人：邵燃成立时间：2017年9月13日注册资本：1600万元人民币公司住所：无锡市新吴区新东安路35经营范围：航空器用发动机的压气机盘、涡轮盘及其他零部件的研制、生产和销售；燃气轮机的压气机盘、涡轮盘及其他零部件的研制、生产和销售。
（二）航亚盘件的主要股东基本情况
本次股权转让前航亚盘件各股东出资占比为：
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 无锡航亚科技股份有限公司 | 1,200 | 75% |
| 北京罗斯航发科技有限公司 | 400 | 25% |
| 合计 | 1,600 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 无锡航亚科技股份有限公司 | 1,600 | 100% |
| 合计 | 1,600 | 100% |
| 类别 | 2020年度（经审计） | 2021年度1-3月（经审计） |
| 资产总额 | 1,019.41 | 1,013.88 |
| 负债总额 | 730.17 | 762.68 |
| 资产净额 | 289.24 | 251.20 |
| 营业收入 | - | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | -106.40 | -12.61 |
| 审计机构名称 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次股权收购系基于公司战略发展需要，将有利于更好地优化资源配置，进一步增强公司对航亚盘件的控制和管理，提高决策效率，可实现公司持续、健康发展，将对公司财务和经营产生积极影响，不存在损害上市及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司合并报表范围产生影响。
七、关联交易的审议程序
（一）公司董事会审计委员会审议程序
2021年4月22日，第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司收购北京罗斯航发科技有限公司持有的无锡航亚盘件制造有限公司25%股权，并同意提交该议案至公司董事会审议。
（二）公司独立董事发表的事前认可意见
我们认为，公司此次收购控股子公司股权是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意将将本议案提交至公司董事会审议。
（三）公司董事会审议程序
2021年4月22日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事邵燃先生已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意公司收购北京罗斯航发科技有限公司持有的无锡航亚盘件制造有限公司25%股权，本次交易完成后，无锡航亚盘件制造有限公司将成为公司全资子公司。本事项无需提交股东大会审议通过。
（四）公司独立董事发表的独立意见
我们认为，公司此次收购控股子公司股权系公司战略发展需要，该事项的发生有其必要性和合理性，将对公司财务和经营产生积极的影响，不存在损害公司
及股东利益、特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。因此我们同意公司收购控股子公司无锡航亚盘件制造有限公司股权的事项。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：无锡航亚科技股份有限公司收购子公司股权所涉及的关联交易事项已经在第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议，交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）无锡航亚科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
（二）无锡航亚科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（三）华泰联合证券有限责任公司关于无锡航亚科技股份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易的专项核查意见；
（四）光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易的专项核查意见。
特此公告。
无锡航亚科技股份有限公司
董事会2021年4月23日