招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为华电重工股份有限公司（以下简称“公司”或“华电重工”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对华电重工2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1186号），公司首次公开发行股票15,000.00万股，每股发行价格为10.00元，募集资金总额为150,000.00万元，扣除发行费用5,420.00万元后，募集资金净额为144,580.00万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月2日出具了验资报告（大信验字[2014]第1-00082号）。
（二）本年度使用金额及年末余额
公司对募集资金进行专户存储。截至2020年12月31日，募集资金使用及余额情况如下
单位：人民币元
| 项目 | 以前年度已使用金额 | 2020年度使用金额 | 合计 |
募集资金净额 -
-
1,445,800,000.00
减：募集资金直接投入募投项目 358,093,214.45
-
358,093,214.45
其中：华电曹妃甸重工装备有限公司曹
妃甸重工装备制造基地二期项目
52,000,000.00
-
52,000,000.00
华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目
119,999,414.45
-
119,999,414.45
补充工程项目运营资金项目 186,093,800.00
-
186,093,800.00
减：永久补充流动资金 426,886,785.55
-
426,886,785.55
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 31,245,529.47
139,704.25
31,385,233.72
本年末结存募集资金余额-
-
692,205,233.72
其中：存放于银行募集资金专户-
-
42,205,233.72
用于暂时补充流动资金
-
-
150,000,000.00
用于购买现金管理产品-
-
500,000,000.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，制定了《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第二次会议审议通过，公司第二届董事会第二次临时会议第一次修订。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、中国建设银行股份有限公司天津北辰支行4个银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方和四方监管协议情况
根据相关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2014年12月4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、华电重工机械有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月29日与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议和四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2020年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下
单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 |
| 存款方式 | 余额 |
招商银行股份有限公司北京西三环支行 110906781410918 活期存款 6,541,859.72北京银行股份有限公司慧园支行 20000017039383896688812 活期存款 17,920,691.21中国民生银行股份有限公司总行营业部 692735237 活期存款 17,726,942.48中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 12050181570000000218 活期存款 15,740.31
42,205,233.72
（四）监管协议履行情况
截至2020年12月31日，协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利并履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司累计投入募集资金共计35,809.32万元，其中：2014年12月12日提取募
集资金15,108.00万元用于募投项目中的补充工程项目运营资金项目，2015年4月14日提取募集资金5,200.00万元用于置换募投项目中“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”前期投入资金。以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2015年4月8日出具审核报告（大信专审字[2015]第1-00416号）。2015年1月7日提取募集资金3,501.38万元用于募投项目中“补充工程项目运营资金项目”。2015年12月25日，提取募集资金12,000.00万元用于对全资子公司华电重工机械有限公司增资。华电重工机械有限公司对该增资款进行专户管理，于2015年12月29日、2015年12月30日、2016年7月4日合计支付货款11,999.94万元。截止2020年 12月31日，华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目累计募集资金使用金额为5,200.00万元，补充工程项目运营资金项目累计募集资金使用金额为18,609.38万元，华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目累计募集资金使用金额为11,999.94万元。已累计投入募集资金总额为35,809.32万元。2020年内，公司未使用募集资金投入上述募投项目。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司2015年3月26日召开的第二届董事会第三次临时会议决议，使用闲置募集资金40,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。公司已于2016年3月8日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金40,000.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2016年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据公司2016年3月10日召开的第二届董事会第六次临时会议决议，使用闲置募集资金50,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。公司已于2017年3月6日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2017年3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据公司2017年3月8日召开的第二届董事会第八次临时会议决议，使用闲置募集资金60,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个
月，到期归还至募集资金专户。公司已于2018年3月6日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金60,000.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2018年3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据公司2018年4月9日召开的第三届董事会第六次临时会议决议，使用闲置募集资金50,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。2018年7月3日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金43,300.00万元，暂时归还至募集资金专户。2018年8月，公司根据2018年4月9日召开的第三届董事会第六次临时会议决议，再次使用闲置募集资金5,000.00万元暂时用于补充流动资金。公司已于2019年4月8日,将用于暂时补充流动资金的募集资金11,700.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2018年7月5日、2019年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据公司2019年5月27日召开的第三届董事会第十四次临时会议决议，使用闲置募集资金15,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。公司已于2020年5月25日，将用于暂时补充流动资金的募集资金15,000.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2020年5月27日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据公司2020年4月23日召开的第三届董事会第九次会议决议，使用闲置募集资金15,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自2020年5月27日起12个月，到期归还至募集资金专户。
截止2020年12月31日，公司暂时补充流动资金的募集资金为15,000.00万元。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2020年内，公司于2020年4月23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过50,000万元
的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买银行结构性存款等现金管理产品。
2020年内，公司用于购买现金管理产品的情况如下：
| 序号 | 公告 编号 | 现金管理产品 | 现金管理机构 | 认购金额 （万元） | 产品类型 | 年化 收益率 | 投资期限 | |
| 起息日 | 到期日 | |||||||
临2019-0
“薪加薪16号”人民币结构性存款(XJXCKJ12937)
广发银行
30,000.00
保本浮动收益型
3.6%或
2.6%
2019-12-25
2020-2-4
临2019-0
对公客户人民币结构性存款(DFJ1912151)
北京银行
20,000.00
保本浮动收益型
最高
3.6%，最
低1.1%
2019-12-25
2020-2-4
临2020-0
对公客户人民币结
构性存款(DFJ2002061)
北京银行
20,000.00
保本浮动收益
型
最高
3.66%，
最低
1.35%
2020-2-132020-4-13
临2020-0
“薪加薪 16 号”人民币结构性存款
(XJXCKJ9351)
广发银行
30,000.00
保本浮动收益
型
3.66%或
1.5%
2020-2-132020-4-13
临2020-0
“薪加薪 16 号”人民币结构性存款
(XJXCKJ30392)
广发银行
30,000.00
保本浮动收益
型
3.6%或
1.5%
2020-4-142020-5-25
临2020-0
对公客户人民币结
构性存款(DFJ2004156)
北京银行
20,000.00
保本浮动收益
型
最高
3.6%，
最低
1.35%
2020-4-142020-5-25
临2020-0
对公客户人民币结
构性存款(DFJ2005275)
北京银行
30,000.00
保本浮动收益
型
最高
3.4%，最
低
1.35%
2020-5-27 2020-8-25
临2020-0
“薪加薪 16 号”人民币结构性存款
(XJXCKJ30757)
广发银行
20,000.00
保本浮动收益
型
3.4%或
1.5%
2020-5-272020-8-25
临2020-0
“物华添宝”W款人
民币结构性存款(XJXCKJ20361)
广发银行
50,000.00
保本浮动收益
型
3.20%或
3.05%或
1.50%
2020-8-26
2020-10-1
临2020-0
“物华添宝”W款人
民币结构性存款(XJXCKJ20445)
广发银行
50,000.00
保本浮动收益
型
3.16%或
3.11%或
1.30%
2020-10-14
2020-11-2
临2020-0
“物华添宝”W款人
广发银行
30,000.00
保本浮动收益
3.05%或
3.00%或
2020-11-25
2021-1-25
| 序号 | 公告 编号 | 现金管理产品 | 现金管理机构 | 认购金额 （万元） | 产品类型 | 年化 收益率 | 投资期限 | |
| 起息日 | 到期日 | |||||||
民币结构性存款(XJXCKJ20584)
型 1.50%
临2020-0
单位结构性存款(DFJ2011177)
北京银行
20,000.00
保本浮动收益
型
最高
3.00%，
最低
1.35%
2020-11-25
2021-1-25
说明：2020年内，公司所购买的现金管理产品均按照合同约定收回本金和收益。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年4月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止部分IPO募投项目，即“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”、“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金42,688.68万元（占IPO募集资金净额的29.53%）永久补充流动资金，此议案已于2018年6月12日经公司2017年年度股东大会审议批准通过。2018年7月4日，公司根据2017年年度股东大会决议，使用华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目和华电重工高端钢结构产品扩大产能项目结余募集资金42,688.62万元用于永久补充流动资金。2019年4月12日，公司根据2017年年度股东大会决议，使用华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目和华电重工高端钢结构产品扩大产能项目结余募集资金0.06万元用于永久补充流动资金。截至2020年12月31日，共使用华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目和华电重工高端钢结构产品扩大产能项目结余募集资金42,688.68万元用于永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关规定，于报告期内及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用相关信息，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项核
查意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放和使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华电重工《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了华电重工2020年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对华电重工募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司各级相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，华电重工2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
华