三五互联：2020年度独立董事述职报告（吴红军）

厦门三五互联科技股份有限公司

2020年度独立董事述职报告

〔吴红军〕

各位股东、股东代表：

2020年度任职期内，作为厦门三五互联科技股份有限公司(简称“公司”或“三五互联”)独立董事，本人严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；多次到公司现场考察和工作，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，并对董事会的相关事项发表了独立意见。

现将本人2020年度履职情况报告如下：

一、2020年度出席公司会议的情况

㈠董事会会议

1、本年度内，本人应出席公司董事会13次，亲自出席13次，未存在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。亲自出席会议的届次情况：第五届第三次会议至第十五次会议〔紧急会议〕。

2、本年度内，本人本着谨慎态度对各次董事会审议提案作出独立判断，对所有提案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。

㈡股东大会会议

本年度内，举行股东大会7次，本人出席7次。出席会议的届次情况：2020年第一次临时股东大会至2020年第六次临时股东大会及2019年年度股东大会。

二、对公司董事会会议发表独立意见情况

本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项提案，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2020年度，本人按照公司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，并在公司作出决策前，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，对如下事项发表了事前认可意见及独立意见：

序号

序号	会议日期	会议+提案	事前 认可 意见	独立 意见
1	2月11日	第五届董事会第三次会议
		1.00 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案		是
		2.00 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	是	是
		3.00 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案		是
		4.00 关于公司签订《附条件生效的股权收购协议》及《业绩补偿协议》的议案		是
		5.00 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	是	是
		6.00 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案		是
		7.00 关于本次交易预计构成重大资产重组的议案		是
		8.00 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案		是

		9.00 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披的露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案		是
		10.00 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案		是
		11.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案		是
		12.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案		是
		13.00 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案		是
		15.00 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项暂不召开股东大会		是
		16.00 关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案		是
2	3月19日	第五届董事会第四次会议〔紧急会议〕
		1.00 关于聘任郑文全先生为公司财务总监的提案		是
		2.00 关于聘任洪建章先生为公司副总经理、董事会秘书、证券事务代表的提案		是
		3.00 关于提名谢红兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案		是
3	3月23日	第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕
		1.00 关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》暨构成关联交易事项的提案	是	是
4	4月9日	第五届董事会第六次会议
		1.00 关于解除《股权转让协议》暨构成关联交易事项的提案	是	是
5	4月27日	第五届董事会第七次会议〔定期会议〕
		02.00 关于2019年度利润分配预案的提案		是
		03.00 关于计提商誉减值准备的提案		是
		04.00 关于2019年度大股东及关联方资金占用情况的提案		是
		05.00 关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的提案		是
		06.00 关于《2019年度内部控制自我评价报告》的提案		是

		07.00 关于向金融机构申请综合授信额度的提案		是
		10.00 关于会计政策变更的提案		是
		12.00 关于续聘2020年度审计机构的提案	是	是

			是	是
		14.00 关于提名徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案		是
7	7月27日	第五届董事会第九次会议
		1.00 关于终止重大资产重组事项的提案	是	是
		2.00 关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的提案		是
		3.00 关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案		是
		4.00 关于变更公司经营范围暨修改公司章程的提案		是
8	8月20日	第五届董事会第十次会议〔定期会议〕
		2.00 关于《2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的提案		是
9	10月26日	第五届董事会第十一次会议
		2.00 关于提名余成斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案		是
		3.00 关于变更公司经营范围暨修改公司章程的提案		是
10	11月12日	第五届董事会第十二次会议〔紧急会议〕
		1.00 关于选举余成斌先生为公司董事长的提案		是
		4.00 关于聘任余成斌先生为公司总经理的提案		是
11	12月1日	第五届董事会第十三次会议
		1.00 关于修订公司章程的提案		是
		2.00 关于提名洪建章先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案		是
12	12月9日	第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕
		1.00 关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案		是
13	12月18日	第五届董事会第十五次会议〔紧急会议〕
		1.00 关于选聘洪建章先生为公司副董事长、副总经理、董事会秘书的提案		是

三、对公司进行现场调查的情况

2020年度任职期内，本人对公司厦门总部进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、公司治理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、微信和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、在公司2020年度审计中的履职情况

根据中国证监会的有关文件的规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对2020年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司2020年度审计注册会计师、内部审计部门进行了充分的沟通，听取注册会计师及内审人员介绍审计意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，忠实地履行了独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的提案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、持续关注公司的信息披露工作，促进公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》《独立董事年报工作规程》等有关规定做好信息披露工作，确保2020年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护公司和投资者利益。

3、本人认真参加监管部门和公司组织的投资者权益保护等方面的相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

六、任职董事会各专门委员会的工作情况

2020年度，本人作为第五届董事会战略委员会委员，严格按照《公司独立董事工作制度》以及各专门委员会工作细则，积极参加相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就各相关事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。

七、培训和学习情况

自担任独立董事以来，本人一直注重学习各项法律法规和规则制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、内部控制和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护意识和能力；积极参加监管机构、公司以各种方式组织的相关培训，不断提升自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

八、其他工作情况

1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况发生。

2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

3、报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

独立董事：吴红军2021年4月23日