厦门三五互联科技股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行监督和检查，促进公司健康、持续发展。
一、2020年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会总共召开9次会议；审议通过提案如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议+提案 | 备注 |
| 1 | 2月11日 | 第五届监事会第三次会议 | 全部 审议通过 |
| 1.00 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 | |||
| 2.00 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | |||
| 3.00 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 | |||
| 4.00 关于公司签订《附条件生效的股权收购协议》及《业绩补偿协议》的议案 | |||
| 5.00 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | |||
| 6.00 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 | |||
| 7.00 关于本次交易预计构成重大资产重组的议案 |
| 8.00 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 9.00 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披的露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 | |||
| 10.00 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | |||
| 11.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | |||
| 12.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 | |||
| 13.00 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 | |||
| 14.00 关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案 | |||
| 2 | 4月27日 | 第五届监事会第四次会议〔定期会议〕 | 全部 审议通过 |
| 01.00 关于《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的提案 | |||
| 02.00 关于2019年度利润分配预案的提案 | |||
| 03.00 关于计提商誉减值准备的提案 | |||
| 04.00 关于2019年度大股东及关联方资金占用情况的提案 | |||
| 05.00 关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的提案 | |||
| 06.00 关于《2019年度内部控制自我评价报告》的提案 | |||
| 07.00 关于向金融机构申请综合授信额度的提案 | |||
| 08.00 关于《2019年度监事会工作报告》的提案 | |||
| 09.00 关于会计政策变更的提案 | |||
| 10.00 关于《2019年年度报告》及其摘要的提案 | |||
| 11.00 关于续聘2020年度审计机构的提案 | |||
| 3 | 4月28日 | 第五届监事会第五次会议 | 审议通过 |
| 1.00 关于《2020年第一季度报告》的提案 | |||
| 4 | 7月27日 | 第五届监事会第六次会议 | 全部 审议通过 |
| 1.00 关于终止重大资产重组事项的提案 | |||
| 2.00 关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的提案 |
| 3.00 关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案 | |||
| 4.00 关于变更公司经营范围暨修改公司章程的提案 | |||
| 5.00 关于确定监事薪酬津贴的提案 | |||
| 5 | 8月20日 | 第五届监事会第七次会议〔定期会议〕 | 全部 审议通过 |
| 1.00 关于《2020年半年度报告及摘要》的提案 | |||
| 2.00 关于《2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的提案 | |||
| 6 | 10月26日 | 第五届监事会第八次会议 | 全部 审议通过 |
| 1.00 关于《2020年第三季度报告》的提案 | |||
| 2.00 关于提名章威炜先生为公司第五届监事会监事候选人的提案 | |||
| 3.00 关于变更公司经营范围暨修改公司章程的提案 | |||
| 7 | 11月12日 | 第五届监事会第九次会议〔紧急会议〕 | 审议通过 |
| 1.00 关于选举章威炜先生为公司监事会主席的提案 | |||
| 8 | 12月1日 | 第五届监事会第十次会议 | 审议通过 |
| 1.00 关于修订公司章程的提案 | |||
| 9 | 12月9日 | 第五届监事会第十一次会议〔紧急会议〕 | 审议通过 |
| 1.00 关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案 |
二、监事会发表的核查意见
2020年度，公司监事会在公司、股东大会、董事会的支持配合下，履行章程赋予的各项工作职能。在公司治理过程中，监事会主要按照法律法规和《公司章程》的规定，切实履行监事会职责，对公司依法运作、财务状况、对外担保、内部控制、募集资金等方面进行全面监督；主要情况如下：
㈠公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的
职权，通过参加股东大会、列席董事会会议、查阅相关资料等形式，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司董事会会议、股东大会的召集和召开均符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，决策程序合法合规，已建立较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时基本能够恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在其他损害公司股东、公司利益的行为。
㈡检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对财务管理、财务状况等事项进行监督和检查。监事会认为：除本报告“㈣公司关联交易情况”、“㈦公司内部控制情况”所述外，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。2020年度，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告；监事会尊重会计师事务所的意见，认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。就前述，公司董事会编制《董事会关于公司2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，监事会对此表示认可；监事会认为，董事会的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；监事会将全力支持公司董事会和管理层采取有效措施解决前述涉及的事项，配合其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
㈢公司募集资金使用情况
报告期内，监事会认真审查公司募集资金存放与使用的情况。监事会认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
㈣公司关联交易情况
报告期内，除本报告“㈦公司内部控制情况”所述外，公司未发生其他重大关联交易行为。关联交易情况详见“㈦公司内部控制情况”所述。
㈤公司对外担保情况
至目前，公司对各子公司提供担保余额为28,250万元(累计占2020年末归属于母公司净资产244,788,215.04元的115.41％)；无其他对外担保，无逾期对外担保情况。
㈥公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度进行监督。监事会认为：公司已建立较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息知情人登记工作，能有效地防止内幕交易事件的发生，维护广大投资者合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
㈦公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况及2020年度内部控制自我评价报告进行监督和检查。监事会认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规则制度的要求，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日，公司未发现存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，但发现存在非财务报告内部控制重要缺陷6项，无其他内部控制相关重大事项说明。非财务报告内部控制重要缺陷具体情况如下：
1、2019年8月20日，公司第四届董事、董事长、总经理龚少晖先生任期届满，鉴于龚少晖先生在业界拥有多年经营管理经验和相关资源，公司决定与龚少晖先生签订《顾问协议》，聘请龚少晖先生作为企业顾问，服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日；每月顾问服务费用为42,972.50元。
由于公司与龚少晖先生签订的《顾问协议》未履行审议程序，经双方沟通，补充签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系。为维护公司和广大投资者的利益，龚少晖先生主动明确表示愿意退回公司已支付的全部顾问费合计257,835.00元，不收取任何顾问费，且今后还将继续为公司提供免费的顾问服务。截至2020年4月27日，龚少晖先生已向公司退回全部顾问费合计257,835.00元。
2、公司与关联方厦门中网兴智汇投资管理有限公司〔简称“厦门中网兴”〕于2019年11月11日签订关于厦门三五新能源汽车有限公司〔简称“三五新能源”〕的《股权转让协议》，约定：厦门中网兴应于前述协议生效之日起10个工作日内预付10％的股权转让款(即2,100,000.00元)；厦门中网兴应于完成股权工商变更之日起1个月内支付剩余90％的股权转让款(即18,900,000.00元)。公司已如约于2019年11月27日完成股权工商变更，厦门中网兴依约应于2019年12月27日前支付剩余的全部股权转让款；至2020年3月24日再次结算时，厦门中网兴尚欠公司5,900,000.00元股权转让尾款。
前述股权转让款系公司向关联方出售控股子公司股权而未及时收到股权转让尾款所发生的资金占用，属非经营性资金占用。至2020年4月27日，公司已向中网兴收回股权转让尾款5,900,000.00元。
3、为更好地梳理公司业务，发挥各板块效益，公司于2019年5月28日与三五新能源签订《新能源汽车业务转让合同》，将新能源汽车项目(包括与该项目相关的资产及负债)转让给三五新能源；项目转让时，三五新能源尚在上市公司合并报表范围内，经双方协商，其中固定资产运输工具转让款为8,864,654.92元，支付购买车辆履约保证金额390,000.00元。经公司与三五新能源最终结算，
三五新能源尚需偿还公司款项3,309,025.30元。按照合同约定，三五新能源应在合同签署之日起30日内(2019年5月28日起)向公司支付前述款项。
前述项目转让欠款系公司与关联方发生项目转让并改变合并报表范围后产生的资金占用，其中固定资产运输工具转让尾款为3,254,654.72元，属非经营性资金占用。截至2020年4月27日，公司已向三五新能源收回该笔款项。另有咨询顾问费、服务器托管、充电费等其他业务收入最终结算金额为54,370.58元，属经营性资金占用,截至2020年4月27日，公司已向三五新能源收回该笔款项。
4、经公司与龚少晖先生初步结算，在2019年8月至2020年6月期间，公司向龚少晖先生垫付的差旅、住宿等费用报销款合计79,897.00元，另有代垫龚少晖先生面试人员机票费用35,670.00元。
龚少晖先生在担任公司顾问期间发生的差旅、住宿等费用代垫款79,897.00元，均凭票报销；另有代垫面试人员机票费用35,670.00元系龚少晖先生面试相关人员的差旅费；公司经与龚少晖先生沟通确认，前述两项费用合计115,567.00元均由龚少晖先生负责，不再由公司承担。截至2020年6月30日，龚少晖先生已向公司退回前述全部款项。
5、厦门嘟嘟科技有限公司〔简称“嘟嘟科技”〕系公司的实际控制人龚少辉先生过去十二个月内在其担任董事的公司，构成公司的关联方。嘟嘟科技承租公司房产，租金2,750.00元/月；至2020年3月24日初步结算时，嘟嘟科技尚欠公司2020年1-3月份房租合计8,250.00元未结算支付。嘟嘟科技会计人员在公司财务部办公及会计凭证等财务资料均存放于公司财务部门等问题。
嘟嘟科技承租公司房产发生的租金，金额较小；公司将闲置房产部分出租给嘟嘟科技，有利于发挥公司资产价值效用，且租金价格参考市面价，不存在损害公司和广大股东利益的情形，截至2020年4月27日，公司已收回房租合计8,250.00元。至2020年12月31日，公司已全部收回嘟嘟科技当年的房租。后续公司将加强与嘟嘟科技沟通，依照协议约定及时收取房租。
经双方沟通，嘟嘟科技会计人员已搬回嘟嘟科技办公场所办公，嘟嘟科技会计凭证等财务资料已从公司财务部门分离，运回嘟嘟科技办公场所保管。目前，
公司业务、资金、财务、人员、场所均已与嘟嘟科技隔离独立。
6、2019年8月20日后龚少晖先生不再担任公司董事长和总经理，但至2020年4月3日仍未办理法定代表人工商变更手续。
公司及决策层、管理层人员加强了对《公司法》等法律法规的学习，切实认识到“依照公司章程的规定，公司法定代表人应由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更的，应当及时办理变更登记”。
公司已于2020年4月30日将法定代表人变更为时任董事长丁建生先生，后又于2020年11月26日变更为余成斌先生。
监事会认为，除前述事项外，公司已建立较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，保证了公司的规范运作。公司出具的关于2020年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会对公司2020年年度报告的审核意见
根据《证券法》相关规定，监事会对董事会编制的2020年度报告进行认真审核，并提出如下书面审核意见：
董事会编制和审核厦门三五互联科技股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律法规的相关规定；2020年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年度，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告；监事会尊重会计师事务所的意见，认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。就前述，公司董事会编制《董事会关于公司2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，监事会对此表示认可；监事会认为，董事会的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；监事会将全力支持公司董事会和管理层采取有效措施解决前述涉及的事项，配合其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
四、监事会2021年度工作计划
2021年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的形象。
2021年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自身专业能力；及时、深入贯彻各项新制定或修订的规范性文件，不断提高监督水平和效率。
2、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
3、加强与内、外部审计机构的沟通，定期或不定期检查公司财务情况；通过定期了解和审阅财务报告，对公司财务运作情况实施监督。
4、积极参加公司董事会会议、股东大会等重要会议，参与重大事项的决策过程，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
厦门三五互联科技股份有限公司
监事会
二〇二一年四月二十三日