证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2021-071
厦门三五互联科技股份有限公司关于公司为合并报表范围内部分子公司提供担保及部分子公司互相担保的公告
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2021年4月22日召开第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕、第五届监事会第十五次会议〔定期会议〕，审议通过《关于公司为合并报表范围内部分子公司提供担保及部分子公司互相担保的提案》；现将相关事项公告如下：
一、担保情况概述
为满足公司及合并报表范围内部分全资子公司、控股子公司(包括在决议有效期内新增的子公司，统称“子公司”)的经营发展需求，降低财务成本，提高决策效率，公司拟为子公司的外部融资提供担保，并同意子公司之间互相为外部融资提供担保，前述担保的总金额不超过1亿元人民币。决议的有效期为董事会会议及股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日(召开时间为2021年年度报告披露后)止。在前述额度内发生的具体担保事项，公司授权董事长代表公司与外部融资机构签订相关担保协议等各类文件，无需再逐笔形成决议。
前述额度范围内的担保情形包括公司为子公司提供担保、公司子公司之间相互提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等；在前述额度范围内，公司可以根据实际情况自行调剂子公司的担保额度。
前述事项不构成关联交易；前述提案经董事会会议表决通过后，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人概况：
| 序号 | 被担保人 名称 | 注册 地区 | 注册 资本 (万元) | 经营范围 | 公司 持股 比例 |
| 1 | 深圳市道熙科技有限公司 | 中国深圳 | 100 | 一般经营项目：计算机软件开发、网络游戏开发；信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目)；广东省信息服务业务(仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2016年3月25日)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；经营进出口业务(法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)。 | 100％ |
| 2 | 厦门三五数字科技有限公司 | 中国厦门 | 1500 | 其他未列明电信业务；固定电信服务；移动电信服务；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；互联网销售；呼叫中心(不含需经许可审批的项目)；软件开发；服装零售；广告的设计、制作、代理、发布；其他互联网服务(不含需经许可审批的项目)；数字内容服务 | 51％ |
2、至2020年12月31日，被担保人的基本财务状况：
| 序号 | 被担保人名称 | 总资产 (元) | 净资产 (元) | 营业收入 (元) | 净利润 (元) | 资产 负债 率 |
| 1 | 深圳市道熙科 | 38,351,504.03 | 25,936,116.30 | 53,330,342.57 | 21,685,288.40 | 32.37％ |
| 技有限公司 | ||||||
| 2 | 厦门三五数字科技有限公司 | 27,218,545.31 | 15,662,002.83 | 22,661,975.40 | 3,494,904.54 | 42.46％ |
三、对外担保情况
| 担 保 方 | 被担保人名称 | 担保方 持股 比例 | 被担保人最近一期 资产 负债率 | 担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 厦门三五互联科技股份有限公司 | 深圳市道熙科技有限公司 | 100％ | 32.37％ | 0 | 5,000万 | 0％ | 否 |
| 厦门三五数字科技有限公司 | 51％ | 42.46％ | 0 | 5,000万 | 0％ | 否 | |
| 合计 | 0 | 10,000万 | 0％ | - | |||
四、担保协议主要内容
《担保协议》尚未签署，相关《担保协议》的具体内容由公司及子公司与外部融资机构共同协商确定。对于非全资子公司，公司在实施担保前将原则上要求子公司其他股东方按持股比例提供同比例担保或者反担保。
五、董事会意见
第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕审议通过了关于本事项的提案，全体董事均无异议。董事会认为：本次担保主要用于满足公司及合并报表范围内各子公司生产经营发展及补充流动资金的需要，有利于公司长效、有序发展，符合全体股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事发表了关于相关事项的独立意见：公司为各子公司的外部融资机构授信提供担保以及各子公司之间互相为外部融资机构授信提供担保，有助于满足公司及下属各子公司生产经营需要，发挥公司经营效率，符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司为各子公司的外部融资机构授信提供担保以及各子公司之间互相为外部融资机构授信提供担保，并同意将相关提案提交董事会会议及股东大会审议表决。
七、监事会意见
第五届监事会第十五次会议〔定期会议〕审议通过了关于本事项的提案，全体监事均无异议。监事会认为：为满足公司及合并报表范围内各子公司的经营发展需求，降低财务成本，提高决策效率，公司为子公司的外部融资机构授信提供担保并同意子公司之间互相为外部融资机构授信提供担保，有助于促进各公司日常经营业务的开展，担保对象均是公司合并报表范围内的经营主体，且各公司财务状况稳定，因此本次担保行为风险可控且符合公司利益。监事会同意前述担保。
八、累计对外担保及逾期担保的金额
至目前，公司对各子公司提供担保余额为28,250万元(累计占2020年末归属
于母公司净资产244,788,215.04元的115.41％)；无其他对外担保，无逾期对外担保情况。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十三日