证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2021-086
厦门三五互联科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕决议公告
一、董事会会议召开情况
2021年4月12日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微信等形式发出会议通知，公司定于2021年4月22日上午10:00在公司一楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕，审议2020年年度报告等相关提案；公司同时将相关提案和附件送达各位董事及各相关人员。2021年4月22日，公司第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕按照会议通知确定的时间和方式如期召开。
本次董事会会议由董事长余成斌先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席的董事共5名，实际出席本次董事会会议的董事共5名；公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议现场与会人员有董事、董事长余成斌先生，董事徐尧先生，独立董事江曙晖女士，独立董事吴红军先生，独立董事屈中标先生，监事、监事会主席陈雪宜女士，监事林挺先生，职工代表监事陈土保先生，公司高级管理人员总经理、(代)董事会秘书章威炜先生，副总经理汤璟蕾女士，财务总监郑文全先生。
全体与会董事、监事、高级管理人员均同意召开第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕，同时确认：已经收到召开本次董事会的会议通知，知悉和认可会议所审议的事项，同意相关提案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准；并进一步确认：本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性没有异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
01.00 关于会计政策变更的提案
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》(简称“新租赁准则”)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。据此，公司决定自2021年1月1日起执行新的租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。会计政策变更具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
02.00 关于计提商誉减值准备的提案
公司收购的深圳市道熙科技有限公司(简称“道熙科技”)100％股权，形成商誉
652,554,847.24元。依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购道熙科技形成的商誉进行减值测试，2020年计提商誉减值准备49,807,269.12元；商誉减值准备计入公司2020年损益，导致报告期归属于上市公司股东的净利润减少49,807,269.12元。计提商誉减值准备的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。经审核，全体董事均无异议。董事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎；本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会同意公司本次计提商誉减值准备。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。本提案尚需提交股东大会审议。
03.00 关于2020年度控股股东及关联方资金占用情况的提案
《2020年度控股股东及关联方资金占用情况汇总表》系对公司2020年度控股股东及关联方资金占用情况进行的总结。控股股东及其他关联方占用资金情况具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
04.00 关于《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的提案
《2020年度募集资金存放和使用情况专项报告》系对2020年度募集资金存放和使用情况进行的说明。2020年度募集资金存放与使用情况专项报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。经审核，全体董事均无异议。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。本提案尚需提交股东大会审议。
05.00 关于《2020年度内部控制自我评价报告》的提案
《2020年度内部控制自我评价报告》系对公司2020年度的内部控制情况进行的总结评价。2020年度内部控制自我评价报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：公司出具的关于2020年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议。
06.00 关于《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》的提案
《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》系对2020年财务决算情况进行的总结及对2021年度财务预算情况进行的安排。2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议。
07.00 关于2020年度利润分配预案的提案
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2020年归属于母公司所有者的净利润为-93,777,162.86元，公司可供分配利润为0元。根据《公司法》和公司章程的规定，鉴于公司2020年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟定2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。2020年度拟不进行利润分配的专项说明内容(2020年度利润分配预案)详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：公司自上市以来一直执行良性的利润分配政策，给广大投资者提供持续回报；由于2020年公司亏损，且至2020年期末公司未分配利润为负值，公司决定2020年度不进行利润分配。公司2020年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，未违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议。
08.00 关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的提案
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司及全资子公司、控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度最高5亿元整(包括但不限于借款、贸易融资、委托贷款、保函、票据开立与贴现、保理、投行、融资租赁等，具体授信品种、利息和费用等条件由公司及子公司与相关金融机构协商)，授信期限自股东大会审议通过之日起1年；授信期限内，授信额度可循环使用。公司可将可用于抵押或质押的资产/财产抵押及/或质押给相关金融机构。前述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以金融机构与公司及各子公司实际发生的融资金额为准；具体融资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决议。公司授权董事长代表公司与金融机构签署前述授信融资项下的相关法律文件。公司可就前述综合授信额度(最高5亿
元)在公司及/与各子公司之间根据实际需求进行灵活调剂。公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。经审核，全体董事均无异议。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。本提案尚需提交股东大会审议。
09.00 关于公司为合并报表范围内部分子公司提供担保及部分子公司互相担保的提案
为满足公司及合并报表范围内部分全资子公司、控股子公司(包括在决议有效期内新增的子公司，统称“子公司”)的经营发展需求，降低财务成本，提高决策效率，公司拟为子公司的外部融资提供担保，并同意子公司之间互相为外部融资提供担保，前述担保的总金额不超过1亿元人民币。决议的有效期为董事会会议及股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日(召开时间为2021年年度报告披露后)止。在前述额度内发生的具体担保事项，公司授权董事长代表公司与外部融资机构签订相关担保协议等各类文件，无需再逐笔形成决议。前述额度范围内的担保情形包括公司为子公司提供担保、公司子公司之间相互提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等；在前述额度范围内，公司可以根据实际情况自行调剂子公司的担保额度。公司为合并报表范围内子公司提供担保及子公司互相担保的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：本次担保主要用于满足公司及合并报表范围内部分子公司生产经营发展及补充流动资金的需要，有利于公司长效、有序发展，符合全体股东的利益。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议。
10.00 关于《2020年度总经理工作报告》的提案
本次董事会会议上，总经理章威炜先生作《2020年度总经理工作报告》，对2020年度公司经营与管理工作情况进行总结，并对2021年度工作进行规划与展望。总经理工作报告内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
11.00 关于《2020年度董事会工作报告》的提案
《2020年度董事会工作报告》系对2020年董事会工作情况进行的总结。2020年度董事会工作报告具体内容详见2020年年度报告全文中的“经营情况讨论与分析”和“公司治理”。
本次董事会会议上，公司独立董事江曙晖女士、吴红军先生、屈中标先生分别向董事会递交《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上分别进行述职；前述独立董事述职报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议。
12.00 关于《2020年年度报告》及其摘要的提案
《2020年年度报告》及其摘要系对2020年度公司生产经营情况进行的总结。2020年度，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具带“与持续经营相关的重大不确定性”
事项段的无保留意见的审计报告。对此，董事会尊重会计师事务所的意见，认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会同时编制了《董事会关于公司2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。2020年报及其摘要和审计报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：董事会编制和审核厦门三五互联科技股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律法规的相关规定；2020年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议。
13.00 关于调整《增值电信业务经营许可证》相关事项的提案
公司现持有的福建省通信管理局颁发的许可证号为闽B2-20180134的《增值电信业务经营许可证》载明公司获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围为：信息服务业务(仅限互联网服务业务)、互联网域名解析服务业务。
福建省通信管理局近期发文通知各域名解析持证单位，要求持证单位须建设本单位域名递归解析服务管理系统(DRMS)，确保DRMS可以有效覆盖本企业的解析服务业务单元，且该系统须与电信主管部门侧的递归解析监管系统进行对接。互联网域名解析服务业务的对象为递归解析，公司的域名业务解析类别为权威解析，不属于此项资质范围。
公司考虑到今后从事的域名业务也不会需要用到该项许可，且依照要求建设系统需投入大量人力、财力，因此拟向福建省通信管理局申请终止“互联网域名解析服务业务”的业务许可。根据相关规定，前述许可证终止业务申请材料需有股东大会决议；公司拟就此事项提交股东大会审议。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。本提案将提交股东大会审议。
14.00 关于召开公司2020年度股东大会的提案
如相关提案全部或部分获得公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕、第五届监事会第十四次会议、第五届监事会第十五次会议〔定期会议〕在各自相应职权范围内审议通过，依据章程等相关规定，公司将择期召开2020年度股东大会，审议如下提案：
01.00 关于计提商誉减值准备的提案
02.00 关于《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的提案
03.00 关于《2020年度内部控制自我评价报告》的提案
04.00 关于《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》的提案
05.00 关于2020年度利润分配预案的提案
06.00 关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的提案
07.00 关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保
的提案
08.00 关于《2020年度董事会工作报告》的提案
注：独立董事将在本次年度股东大会上述职(本事项无需审议)
09.00 关于《2020年度监事会工作报告》的提案
10.00 关于《2020年年度报告》及其摘要的提案
11.00 关于调整《增值电信业务经营许可证》相关事项的提案
12.00 关于选举章威炜先生为公司第五届董事会非独立董事的提案
13.00 关于修订公司章程的提案
前述提案以获得公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕、第五届监事会第十四次会议、第五届监事会第十五次会议〔定期会议〕
全部或部分审议通过为前提，具体提案项目、名称和内容待相关会议审议通过后确定；股东大会时间、地点等信息以实际公告的2020年度股东大会通知为准。
经审核，全体董事均无异议。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十三日