江西赣能股份有限公司第八届董事会第五次会议
独立董事意见
江西赣能股份有限公司第八届董事会第五次会议于2021年4月22日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开，我们作为公司的独立董事参加了会议。根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司内部控制指引》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的各项议案进行了认真审核，现就有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2020年度利润分配预案的意见
公司建议2020年度利润分配预案为：以公司现有总股本975,677,760股为基准，每10股派发现金红利1.00元（含税），总计派发现金97,567,776元，不送红股，不以公积金转增股本，未分配的利润结转以后年度分配。
我们认为：公司2020年度利润分配预案符合证监会、深交所相关法律法规、《公司章程》相关规定及、《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》。上述分配预案符合公司相关制度及中国证监会的相关规定。
二、对公司2020年度对外担保情况的专项说明及意见
依据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2003]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，我们本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了调查了解，报告期内江西赣能股份有限公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在对外担保（不含对控股子公司的担保）事项。
报告期内，公司为控股子公司江西昱辰智慧能源服务有限公司（公司持股比例70%）向交通银行股份有限公司江西分行申请项目融资3800万元贷款提供全
额担保，同时昱辰智慧另一股东南昌高新投资集团有限公司已按照30%的股权比例对公司提供反担保。公司是为了支持控股子公司昱辰智慧日常业务的正常需要，扩宽其融资渠道，有利于公司及昱辰智慧的业务发展。昱辰智慧是公司合并报表范围内控股子公司，其日常管理与业务开展处于公司的控制之中，风险可控，不会损害公司和中小股东的利益，此次担保决策程序符合《深交所上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们同意上述担保。我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见
经核实，除在日常性关联交易中披露的内容外，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的年度报告审计师——天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西赣能股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项审计说明》。我们认为：审计机构出具的专项说明符合公司实际情况，同意审计机构意见。
四、关于证券投资情况的意见
截至报告期末，除公司及下属子公司使用自有资金购买银行结构性存款产品外，公司未持有其他上市公司股票，未进行其他证券投资产品。
一直以来公司证券投资没有违反法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。
五、关于公司会计政策变更的意见
公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，体现了会计核算真实性与审慎性原则，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为：本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
六、关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的意见经核查，我们认为：公司编制的关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2020年度募集资金的存放与实际使用情况，募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、对公司2020年度内部控制自我评价报告的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们认为：报告期内，公司按照有关的规定，制定并修订了一系列公司管理制度，公司内部控制制度趋于完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
八、对公司与控股股东续签《股权托管协议》的意见
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：江投集团向本公司托管东津发电股权的行为，是继续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。同意本关联交易事项。
九、对控股子公司提供担保的意见
公司此次为控股子公司昱辰智慧所属华勤电子科技有限公司屋顶分布式光
伏发电项目的贷款授信提供担保，是基于昱辰智慧日常业务的正常需要，扩宽其融资渠道，有利于公司及昱辰智慧的业务发展。昱辰智慧是公司合并报表范围内控股子公司，其日常管理与业务开展处于公司的控制之中，风险可控，昱辰智慧的另一股东已按照持股比例提供相应的反担保。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意公司为昱辰智慧提供此项担保。
（此页无正文，为《江西赣能股份有限公司第八届董事会第五次会议独立董事意见》的签字页）
独立董事：吴伯荣 谢利锦 张梅 徐擎天
2021年4月22日