广东拓斯达科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况
鉴 证 报 告
信会师报字[2021]第ZI10219号
广东拓斯达科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
| 目 录 | 页 码 | ||
| 一、 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-3 | |
| 二、 | 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-6 | |
| 附表1募集资金使用情况对照表 | 1-2 | ||
| 三、 | 事务所及注册会计师执业资质证明 |
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关于广东拓斯达科技股份有限公司2020年度募集资金存放
与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2021]第ZI10219号
广东拓斯达科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”） 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
拓斯达管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
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监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映拓斯达2020年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，拓斯达2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了拓斯达2020年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供拓斯达为披露2020年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
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（此页无正文）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中 国·上海 2021年4月21日
专项报告 第1页
广东拓斯达科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，本公司就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
1、 首次公开发行情况
根据公司2015年5月15日召开的第一届董事会2015年第十次会议、2015年5月30日召开的2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 36号《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行新股不超过1,812万股，增加注册资本18,120,000.00元，变更后的注册资本为人民币72,467,827.00元。公司本次公开发行股票的结果为：按本次发行价格18.74元/股、发行新股1,812万股计算的共计募集资金总额为339,568,800.00元。本次发行股票，共募集股款人民币339,568,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币38,724,357.47元，实际可使用募集资金人民币300,844,442.53元。其中，计入公司“股本”人民币18,120,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币282,724,442.53元。资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年2月4日出具信会师报字[2017]第ZI10036号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。根据2019年2月13日公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议、2019年10月28日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议决议，将首次公开发行股票结余募集资金及利息收入永久补充流动资金。
2、 创业板公开增发股票募集资金
根据公司2018年10月8日召开的第二届董事会第十一次会议、2018年11月30日召开的2018年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可【2019】963号文《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司增发股票的批复》核准，公司公开增发新股不超过2,600万股。经公司与保荐机构（主承销商）协商一致，本次创业板公开增发人民币普通股（A股）1,606.5249万股，增加
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注册资本16,065,249.00元，变更后的注册资本为人民币147,934,337.00元。公司本次公开发行股票的结果为：发行价格人民币40.46元/股，发行新股1,606.5249万股，募集资金总额为人民币649,999,974.54元（未扣除发行费用）。本次公开增发人民币普通股（A股），共募集资金人民币649,999,974.54元，扣除与发行有关的费用人民币 40,829,327.54元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币609,170,647.00元。其中，计入公司“股本”人民币16,065,249.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币593,105,398.00元。资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年11月20日出具信会师报字[2019]第 ZI10691号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。截至2020年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 合计 |
| 募集资金总额 | 649,999,974.54 |
| 减：承销费、保荐费 | 37,264,150.94 |
| 募集资金 | 612,735,823.60 |
| 减：发行费用 | 3,565,176.60 |
| 募集资金净额 | 609,170,647.00 |
| 加：存款利息收入 | 18,299,576.55 |
| 减：募投项目预先投入置换金额 | 25,443,019.86 |
| 减：募投项目银行账户直接支付金额 | 104,594,131.26 |
| 减：手续费及其他支出 | 22,328.84 |
| 2020年12月31日募集资金专户余额 | 497,410,743.59 |
| 其中：募集资金专户理财尚未赎回金额 | 201,000,000.00 |
截至2020年12月31日，公司累计已使用募集资金投入江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目人民币130,037,151.12元。
二、 募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东拓斯达科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司于2018年10月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了公开增发A股股票预案等相关议案及关于聘请保荐机构暨主承销商的议案。由于发行需要，公
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司与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2018年11月18日签订了《广东拓斯达科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》（以下简称“保荐协议”），自2018年11月18日起聘请招商证券担任公司本次公开发行A股股票保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此公司依据相关规定终止与安信证券的保荐协议，自公司与招商证券签署保荐协议之日起，招商证券将承接原安信证券对公司的首次公开发行股票持续督导义务和相关工作。为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司分别与保荐机构招商证券以及募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司东莞市分行、东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行和兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“开户银行”）重新签订了《募集资金三方监管协议》。2019年11月28日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司东莞大岭山支行签订了《募集资金三方监管协议》。2019年12月26日，公司、江苏拓斯达机器人有限公司（以下简称“江苏拓斯达”）及招商证券分别与东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行、中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行、中国银行股份有限公司东莞大岭山支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2020年8月13日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案。根据2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会聘请中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）担任本次向不特定对象发行可转换公司工作的保荐机构，原保荐机构未完成的对公司公开增发A股股票的持续督导工作将由中天国富承接。为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，2020年9月24日，公司、江苏拓斯达与招商证券、中国建设银行股份有限公司东莞大岭山支行、东莞农村商
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业银行股份有限公司大岭山支行、中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行和中国银行股份有限公司东莞大岭山支行分别签订了《募集资金三方监管终止协议》；同时，公司、江苏拓斯达与中天国富、上述募集资金专户存储银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。2020年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 单位名称 | 银行名称 | 银行账号或账户性质 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 项目 | 备注 |
| 广东拓斯达科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司东莞大岭山支行 | 44050177780800002906 | 614,150,917.94 | 216,214,862.31 | 江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目 | 募集资金专户 |
| 江苏拓斯达机器人有限公司 | 东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行 | 140140190010015233 | 207,907,980.03 | 江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目 | 募集资金专户[注1] | |
| 江苏拓斯达机器人有限公司 | 中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行 | 2010027319200600169 | 3,388,474.59 | 江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目 | 募集资金专户 | |
| 江苏拓斯达机器人有限公司 | 中国银行股份有限公司东莞大岭山支行 | 635372641200 | 69,899,426.66 | 江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目 | 募集资金专户 | |
| 合计 | 614,150,917.94 | 497,410,743.59 |
注1：截至2020年12月31日，尚未到期的银行结构性存款金额201,000,000.00元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2020年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司创业板公开增发股票募集资金投资项目，募集资金投资项目投资总额为80,000.00万元，预计合计使用募集资金净额为60,917.06万元。本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集
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资金到位后，将用募集资金置换先期已投入款项及支付项目剩余款项。本次发行实际募集资金不足完成上述项目的部分由公司自筹资金解决。本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金25,443,019.86元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2020年4月21日出具信会师报字[2020]第ZI10155号《鉴证报告》。经2020年4月21日公司召开了第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，置换工作已于2020年5月实施完毕。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下：
单位：人民币元
| 项目 | 实际使用金额 | 起息日 | 约定到期日 | 实际到期日 | 截至2020年12月31日收益金额 | 截至2020年12月31日投资金额 |
| 单位“益存通”结构性存款2019年第161期 | 50,000,000.00 | 2019年12月31日 | 2020年7月1日 | 2020年6月30日 | 1,037,916.67 | |
| 单位“益存通”结构性存款2019年第162期 | 150,000,000.00 | 2019年12月31日 | 2020年7月1日 | 2020年12月31日 | 6,376,250.00 | |
| 单位“益存通”结构性存款2020年第651期 | 51,000,000.00 | 2020年10月22日 | 2021年10月22日 | 尚未到期 | 348,211.23 | 51,000,000.00 |
| 单位“益存通”结构性存款2020年第908期 | 150,000,000.00 | 2021年1月4日 | 2021年4月12日 | 尚未到期 | 150,000,000.00 | |
| 合计 | 401,000,000.00 | 7,762,377.90 | 201,000,000.00 |
(六) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
本公司不存在尚未使用的募集资金。
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(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2021年4月21日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广东拓斯达科技股份有限公司
2021 年 4 月 21 日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东拓斯达科技股份有限公司 2020年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 60,917.06 | 本年度投入募集资金总额 | 13,003.72 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 13,003.72 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目 | 否 | 60,917.06 | 60,917.06 | 13,003.72 | 13,003.72 | 21.35 | 尚未完工 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 60,917.06 | 60,917.06 | 13,003.72 | 13,003.72 | 21.35 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | 否 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 60,917.06 | 60,917.06 | 13,003.72 | 13,003.72 | 21.35 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 报告期内受新冠疫情影响，工程施工计划进度有所滞后，预计收益的情况未发生变化。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内项目可行性未发生变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变化。 | |||||||||
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| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内募集资金投资项目实施方式未发生变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司创业板公开增发股票募集资金投资项目，募集资金投资项目投资总额为80,000.00万元，预计合计使用募集资金净额为60,917.06万元。本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已投入款项及支付项目剩余款项。本次发行实际募集资金不足完成上述项目的部分由公司自筹资金解决。 本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金25,443,019.86元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2020年4月21日出具信会师报字[2020]第ZI10155号《鉴证报告》。经2020年4月21日公司召开了第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，置换工作已于2020年5月实施完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 报告期内未出现募集资金结余情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 报告期内，公司共投入40,100.00万元购买结构性存款，实现理财收益合计776.24万元。截至2020年12月31日，公司结构性存款余额合计20,100.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。 |