兰州黄河企业股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的有关规定，我们作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，事前认真阅读了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，基于客观、独立的立场，对公司第十一届董事会第二次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们在对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的情况进行审慎调查、认真阅读大华会计师事务所出具的《兰州黄河企业股份有限公司审计报告》（大华审字【2021】007369号）及《兰州黄河企业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字【2021】004822号），并听取公司董事会和管理层相关意见的基础上，作出专项说明并发表独立意见如下：
专项说明：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司除为子公司提供担保外，未发现存在其他对外担保以及为股东、股东的子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况；
3、截止2020年12月31日，公司担保余额为人民币11600万元(均是为子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供的担保），占公司净资产的比例为15.35%。
独立意见：
综上所述，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司为子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供的担保属于对其生产经营过程中合理资金借贷的担保，且该担保事项审议和表决程序符合有关法律法规和公司规章制度等的相关规定，审议和表决程序合法有效，信息披露充分完整，所提供担保的风险已充分揭示，不存在损害股东权益的情形。
二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
根据相关法律、法规和《公司章程》等的有关规定，我们对公司2020年度利润分配预案的相关情况进行了询问和详细了解，我们认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司经营发展的实际情况，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》等的相关规定，有利于公司持续稳定发展。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
三、关于对续聘会计师事务所的独立意见
我们通过跟踪了解大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）的基本情况及其2020年度向公司提供审计服务的相关情况，以及审阅其出具的报告后认为：大华所拥有证券、期货相关业务资格，拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养；在担任公司审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽责，能够独立对公司财务状况及内部控制情况进行审计，为公司出具的审计报告客观、公正；公司续聘大华所担任2021年度财务报告和内部控制审计机构，有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，有利于保障公司审计工作的质量和广大投资者的利益；续聘的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，审计费用合理。
因此，我们一致同意继续聘请大华所担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
四、关于公司2020年度证券投资情况的独立意见
我们对公司2020年度证券投资情况进行了认真核查。根据公司提供的有关资料以及我们所掌握的相关情况，我们认为：报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有闲置资金，资金的运用没有超过公司2019年第一次临时股东大会审议通过的资金额度，未影响公司主营业务的正常开展，未影响公司正常的生产经营；2020年度，公司开展的证券投资不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及《证券投资内控制度》等的相关规定，决策程序合法合规。我们同意公司继续开展证券投资业务，但同时提醒董事会和管理层，公司的证券投资行为必须严格执行公司证券投资管理制度，审慎选股与处置，尽量避免给公司带来较大损失。
五、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对2020年度内部控制的建立健全、实施情况和有效性进行了自我评价，并出具了《2020年度内部控制自我评价报告》。我们认真审阅了公司《2020年度内部控制自我评价报告》。
我们认为：该报告较为全面、客观地反映了公司2020年度内部控制的实际情况；公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能持续推进内部控制制度的修订与完善工作，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格有效，适合公司目前的生产经营实际，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的正常运行及国家有关法律、法规和内部规章制度的贯彻落实提供有效保证；报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
（以下无正文，后接签字页）
（本页无正文，仅为签字页）
独立董事：李培根
贾洪文
周一虹
二〇二一年四月二十一日