德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特此承诺。全体董事签名：
| 崔维星 | 崔维刚 | ||
| Luis Ceniga Imaz | 田民芽 |
| 毛付根 | 任建标 | |||||
| 俞卫锋 | ||||||
目 录
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、公司基本信息 ...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 5
三、本次发行概要 ...... 7
四、本次发行的发行对象情况 ...... 9
五、本次发行的相关机构情况 ...... 9
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 12
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 12
二、本次发行对公司的影响 ...... 13第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 17第五节 有关中介机构声明 ...... 18
第六节 备查文件 ...... 22
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 德邦股份/公司/上市公司/发行人 | 指 | 德邦物流股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有子公司 |
| 发行对象/韵达股份 | 指 | 韵达控股股份有限公司 |
| 中信证券/保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 会计师/容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票 |
| 本报告、本发行情况报告书 | 指 | 德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书 |
| 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 德邦物流股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 德邦物流股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《德邦物流股份有限公司章程》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略合作协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 定价基准日 | 指 | 发行人第四届董事会第十六次会议决议公告日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 中国 | 指 |
注：本报告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
| 企业名称（中文） | 德邦物流股份有限公司 |
| 企业名称（英文） | DEPPON LOGISTICS Co., LTD. |
| 股票简称 | 德邦股份 |
| 股票代码 | 603056.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 2009年8月6日 |
| 上市日期 | 2018年1月16日 |
| 注册地址 | 上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢 |
| 法定代表人 | 崔维星 |
| 注册资本 | 96,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000692944327T |
2020年12月21日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票限售期的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次非公开股票的限售期进行了调整。 2021年1月24日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次非公开发行的认购对象进行了调整。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021年2月1日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
2、2021年3月8日，发行人收到中国证监会《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]612号）。批复核准了德邦股份非公开发行不超过66,739,130股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（三）募集资金到账及验资情况
根据容诚出具的《非公开发行A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2021]216Z0008号），截至2021年3月25日14时止，本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司指定的认购资金开户行中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行的694495776账号已收到韵达控股股份有限公司共1家特定投资者缴付的认购资金1笔，资金总额人民币613,999,999.90元（大写：
陆亿壹仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角）。
根据容诚出具的《验资报告》（容诚验字[2021]216Z0009号），截至2021年3月26日止，德邦股份已向韵达控股股份有限公司共1家非公开发行股票6,695.747万股，募集资金总额人民币613,999,999.90元，扣除不含税发行费用人民币10,214,975.07元，贵公司实际募集资金净额为人民币603,785,024.83元，其中计入股本人民币66,957,470.00元，计入资本公积人民币536,827,554.83元。本
次非公开发行股票募集资金后，德邦股份注册资本变更为人民币1,026,957,470.00元，股本为人民币1,026,957,470.00元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份已于2021年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。公司新增股份自办理完成股份登记手续之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为66,957,470股（根据2019年度权益分派结果调整发行价格后，本次发行股份数量由66,739,130股调整为66,957,470股），募集资金总额为人民币613,999,999.90元。
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即8.62元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
2020年6月8日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于德邦物流股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》，公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户股份后的952,864,495股为基数（总股本960,000,000股，回购专用账户7,135,505股），向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），合计派发现金股利28,585,934.85元（含税）。本次权益分派股权登记日为2020年7月6日，除权（息）日为2020年7月7日，现金红利发放日为2020年7月7日。
根据2019年度权益分派结果，本次股票的发行价格由9.20元/股，调整为
9.17元/股，具体计算如下：P1=P0-D=9.20元/股-0.03元/股=9.17元/股。
（六）发行对象及锁定期安排
1、发行对象
本次非公开发行的发行对象共1名，为韵达股份。
2、锁定期安排
韵达股份通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持的若干规定》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为613,999,999.90元，扣除发行费用（不含增值税）10,214,975.07元，募集资金净额为603,785,024.83元。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行的发行对象共1名，为韵达股份。其认购股份数量为66,957,470股。
（二）发行对象基本情况
| 公司名称： | 韵达控股股份有限公司 |
| 成立时间： | 1996年4月5日 |
| 法定代表人： | 聂腾云 |
| 注册地址： | 浙江省慈溪市崇寿镇永清南路8号 |
| 办公地址： | 上海市青浦区盈港东路6679号 |
| 邮政编码： | 201700 |
| 注册资本： | 289,912.2158万人民币 |
| 电话： | 021-39296789 |
| 传真： | 021-39296863 |
| 经营范围： | 实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；各类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。 |
法定代表人：张佑君保荐代表人：孔少锋、杨彦君项目协办人：李中晋项目组成员：童育坚、厉譞、于梦尧、吴操健、卢梓栋、刘舒杨、印鹏、刘政萍联系电话：010-60838962传 真：010-60838792
（二）发行人律师事务所
名 称：北京德恒律师事务所地 址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层负责人：王丽经办律师：杨昕炜、侯慧杰、赖元超联系电话：010-52682888传 真：010-52682999
（三）审计机构
名 称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）地 址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926室负责人：肖厚发经办注册会计师：廖金辉、叶春、蔡如笑联系电话：010-66001391传 真：010-66001392
（四）验资机构
名 称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）地 址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926室负责人：肖厚发经办注册会计师：廖金辉、叶春、蔡如笑联系电话：010-66001391传 真：010-66001392
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2020年9月30日）
| 序号 | 股东名称 | 直接持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 1 | 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司 | 691,075,961 | 71.99 | 691,075,961 | 质押 | 100,000,000 |
| 2 | 崔维星 | 43,009,184 | 4.48 | 43,009,184 | 质押 | 35,690,000 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 27,912,576 | 2.91 | 0 | - | 0 |
| 4 | 宁波梅山保税港区佳瑞投资管理有限公司－宁波诚致鑫鼎投资合伙企业（有限合伙） | 19,901,223 | 2.07 | 0 | - | 0 |
| 5 | 德邦物流股份有限公司－第一期员工持股计划 | 10,136,792 | 1.06 | 0 | - | 0 |
| 6 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 9,014,977 | 0.94 | 0 | - | 0 |
| 7 | 郭续长 | 8,256,000 | 0.86 | 8,256,000 | 质押 | 8,256,000 |
| 8 | 德邦物流股份有限公司 －第二期员工持股计划 | 7,133,300 | 0.74 | 0 | - | 0 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－南方品质优选灵活配置混合型证券投资基金 | 5,280,626 | 0.55 | 0 | - | 0 |
| 10 | 天津瑞荣股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 3,618,420 | 0.38 | 0 | - | 0 |
| 合计 | 825,339,059 | 85.98 | 742,341,145 | - | 143,946,000 | |
| 序号 | 股东名称 | 直接持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 1 | 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司 | 691,075,961 | 67.29 | 0 | 质押 | 145,000,000 |
| 2 | 韵达控股股份有限公司 | 66,957,470 | 6.52 | 66,957,470 | - | 0 |
| 3 | 崔维星 | 43,009,184 | 4.19 | 0 | 质押 | 35,690,000 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 24,892,443 | 2.42 | 0 | - | 0 |
| 5 | 德邦物流股份有限公司－第一期员工持股计划 | 10,077,492 | 0.98 | 0 | - | 0 |
| 6 | 郭续长 | 8,256,000 | 0.80 | 0 | - | 0 |
| 7 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 7,369,377 | 0.72 | 0 | - | 0 |
| 8 | 德邦物流股份有限公司－第二期员工持股计划 | 7,133,300 | 0.69 | 0 | - | 0 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－南方品质优选灵活配置混合型证券投资基金 | 5,359,544 | 0.52 | 0 | - | 0 |
| 10 | 澳门金融管理局－自有资金 | 4,384,863 | 0.43 | 0 | - | 0 |
| 合计 | 868,515,634 | 84.56 | 66,957,470 | - | 180,690,000 | |
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。
（三）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，提升公司后续发展及盈利能力。
（四）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；募集资金到账后将提高公司流动资金储备，扩大主营业务经营规模，公司的经营活动现金流入将相应增加。
（五）本次发行后公司业务变动情况
本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务主要为快递业务与快运业务。本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构亦不会发生重大变化。
（六）本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发
生变化。
（七）本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人的同业竞争、关联交易等情况不会发生变化。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：
“本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并经中国证监会核准，发行人按照董事会、股东大会审议通过的本次非公开发行方案和股份认购合同的约定发行股票，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。”
第五节 有关中介机构声明保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | ||||||
| 李中晋 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 孔少锋 | 杨彦君 | |||||
| 保荐机构法定代表人： | ||||||
| 张佑君 | ||||||
发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |||||
| 杨昕炜 | 侯慧杰 | ||||
| 赖元超 | |||||
| 负责人： | ||||
| 王 丽 | ||||
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||||||
| 廖金辉 | 叶春 | ||||||
| 蔡如笑 | |||||||
| 会计师事务所负责人： | ||||
| 肖厚发 | ||||
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||||||
| 廖金辉 | 叶春 | ||||||
| 蔡如笑 | |||||||
| 会计师事务所负责人： | ||||
| 肖厚发 | ||||
第六节 备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
3、北京德恒律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
德邦物流股份有限公司2021年4月22日