中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]612号）核准，德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“发行人”、“公司”）已完成非公开发行66,957,470股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第四届董事会第十六次会议）决议公告日（即2020年5月25日）。发行价格为9.20元/股，不低于本次董事会决议公告日前20个交易日德邦股份股票交易均价的80%（即8.62元/股）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。2020年6月8日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于德邦物流股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》，公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户股份后的952,864,495股为基数（总股本960,000,000股，回购专用账户7,135,505股），向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），合计派发现金股利28,585,934.85元（含税）。本次权益分派股权登记日为2020年7月6日，除权（息）日为2020年7月7日，现金红利发放日为2020年7月7日。根据2019年度权益分派结果，本次股票的发行价格由9.20元/股，调整为
9.17元/股，具体计算如下：P1=P0-D=9.20元/股-0.03元/股=9.17元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为66,957,470股（根据2019年度权益分派结果调整发行价格后，本次发行股份数量由66,739,130股调整为66,957,470股），符合贵会《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]612号）中核准的非公开发行股份数量的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共1名，为韵达控股股份有限公司。韵达控股股份有限公司认购股份数量为66,957,470股。
韵达控股股份有限公司通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币613,999,999.90元，扣除各项不含税发行费用人民币10,214,975.07元，实际募集资金净额为人民币603,785,024.83元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年5月23日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2020年6月8日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜。
2020年12月21日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票限售期的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次非公开股票的限售期进行了调整。
2021年1月24日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次非公开发行的认购对象进行了调整。
（二）监管部门审核情况
1、2021年2月1日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
2、2021年3月8日，发行人收到中国证监会《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2021]612号）。批复核准了德邦股份非公开发行不超过66,739,130股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东
大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行程序
| 日期 | 非公开发行时间安排 |
| T-1日 （2021年3月24日） | 1、正式向证监会进行启动发行前报备 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象 |
| T日 （2021年3月25日） | 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金及提交认购回执等资料 2、律师见证 3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资 |
| T+1日 （2021年3月26日） | 1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 3、会计师出具验资报告 4、律师出具法律意见书 5、保荐机构（主承销商）出具合规性意见、发行情况报告书等 |
| T+3日 （2021年3月30日） | 1、向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、保荐机构合规性报告、律师合规性报告等全套总结文件 |
| 预计 2021年3月30日及之后 | 1、证监会审核报送总结文件 2、审核通过后，开始办理股份登记、上市申请事宜 3、刊登股份变动公告及发行情况报告书等 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 韵达控股股份有限公司 | 66,957,470 | 613,999,999.90 | 36 |
| 合计 | - | 66,957,470 | 613,999,999.90 | 36 |
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。韵达控股股份有限公司属于C4普通投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行对象为韵达控股股份有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次非公开发行完成后，韵达股份持有公司的股份比例超过5%，韵达股份为公司关联方，因此韵达股份参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2020年7月8日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201668），并于2020年7月10日进行了公告。
2021年3月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]612号），并于2021年3月9日进行
了公告。
保荐机构及主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐机构法定代表人： 张佑君 |
| 保荐代表人： 孔少锋 杨彦君 |
| 项目协办人： 李中晋 |