中信建投证券股份有限公司
关于拓尔思信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转债并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年四月
3-3-1
保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄亚颖、董军峰已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
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目 录
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 23
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......... 24五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 25
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 27
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 28
八、持续督导期间的工作安排 ...... 28
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 29
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：拓尔思信息技术股份有限公司英文名称：TRS Information Technology Co., Ltd.股票简称：拓尔思股票代码：300229上市交易所：深圳证券交易所成立日期：1993年02月18日上市日期：2011年06月15日注册资本：717,016,830元法定代表人：李渝勤董事会秘书：何东炯注册地址：北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）14层14B04统一社会信用代码：911100006000107204邮编：100101电话：010-64848899传真：010-64879084公司网站：www.trs.com.cn电子邮箱：ir@trs.com.cn经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
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公司致力于成为国内语义智能技术的领导者，是国内领先的拥有自主核心技术的人工智能和大数据技术及数据服务提供商。公司自成立以来，一直围绕自然语言处理核心，以语义智能为技术主线，研发相关人工智能、大数据和内容管理技术，开发多个系列的通用平台和行业应用软件产品，以“产品+行业解决方案”、在线软件云和数据服务相结合的“云+数据服务”满足市场客户需要，实现公司核心技术在众多垂直行业的落地应用，以人工智能和大数据技术助力政府和企业的数字化转型，赋能数字经济。
2、核心技术
公司在人工智能领域最主要的优势技术方向是语义智能——基于语义理解的认知智能技术。公司当前主要业务战略是“语义智能+”，公司积极在多个重点领域拓展语义智能技术应用，在行业应用场景下，以语义智能技术赋能客户进行业务创新或增效减负。目前公司的语义智能技术主要涵盖自然语言处理、知识图谱及图像/视频等多媒体内容深度分析和理解等子领域。此外，多年来为使语义智能技术应用得更加有效、便捷，公司在协同方向上研发推出了全面的大数据和内容管理技术产品，形成了“一核心（语义智能）、两引擎（大数据和内容管理）”的一体化的技术阵列，其结合应用让公司的技术产品和行业解决方案更加全面和贴近行业客户实际需求，构筑起公司独到的核心技术竞争力。
3、研发水平
公司作为国内长期坚持自主核心技术研发的企业之一，自成立以来，承担过包括国家863计划、重大科技计划、信息安全专项、核高基专项等几十项国家级项目。公司连续十多年稳居国家规划布局内重点软件企业之列，多年被评为中国自主可靠企业核心软件品牌、北京软件和信息服务业综合实力百强企业，同时也获得CMMI-5级认证。公司目前设有企业博士后工作站、北京市工程实验室、北京市企业技术中心、北京市重点实验室、北京市媒体融合重点实验室、拓尔思知识图谱研究院等技术研究机构。公司的技术或产品曾获国家科技进步二等奖、上海市科技进步一等奖、王选新闻科学技术奖特等奖、证券期货业科学技术奖（二等奖）、CCL2018中文文本蕴含识别评测一等奖和中文幽默计算评测第一名等奖项和荣誉，充分展现了公司的研发技术优
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势。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 282,692.22 | 288,927.97 | 265,506.48 |
| 负债合计 | 64,694.09 | 76,896.50 | 75,268.88 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 216,805.37 | 207,016.96 | 185,340.37 |
| 少数股东权益 | 1,192.77 | 5,014.50 | 4,897.24 |
| 所有者权益合计 | 217,998.14 | 212,031.46 | 190,237.61 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 130,943.64 | 96,730.60 | 84,530.31 |
| 营业利润 | 34,765.48 | 17,704.41 | 9,202.64 |
| 利润总额 | 34,737.05 | 17,654.71 | 9,234.24 |
| 净利润 | 32,314.71 | 16,156.56 | 7,376.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,916.45 | 15,720.32 | 6,092.70 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,107.96 | 22,150.58 | 30,649.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,882.80 | -6,891.16 | -29,106.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,671.59 | -3,683.30 | -4,611.43 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -76.95 | 3.69 | 56.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,523.38 | 11,579.81 | -3,012.45 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 29,142.71 | 35,666.08 | 24,086.27 |
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4、财务指标
| 财务指标 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.97 | 1.92 | 2.03 |
| 速动比率（倍） | 1.85 | 1.69 | 1.73 |
| 资产负债率（合并） | 22.89% | 26.61% | 28.35% |
| 资产负债率（母公司） | 15.92% | 10.08% | 11.17% |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.77 | 1.42 | 1.43 |
| 存货周转率（次/年） | 4.53 | 1.88 | 2.01 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.27 | 0.46 | 0.65 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.09 | 0.24 | -0.06 |
注1： 流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；资产负债率＝负债总额／资产总额；应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款余额；存货周转率=营业成本/平均存货余额每股经营性净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；
（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）市场竞争风险
公司是国内领先的拥有自主核心技术的人工智能和大数据技术及数据服务提供商。在近年来软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。
（2）产品销售季节性的风险
由于公司目前的主要客户是政府部门和大型企事业单位，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审
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批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年，造成公司产品销售具有上、下半年不均衡，因此公司营业收入和净利润存在较为明显的季节性特征。同时，由于软件企业员工工资性支出、无形资产摊销等成本所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动更为明显。受销售季节性因素的影响，公司第一、二季度营业收入和净利润较少，占全年收入和利润的比重较低，甚至可能出现公司第一季度季节性亏损等情况。
（3）新冠病毒疫情影响的风险
受到新冠病毒疫情影响，2020年，公司部分客户复工复产不同程度有所推迟，公司市场销售活动受到一定的外部环境限制。尽管截至目前我国整体疫情控制情况良好，且公司密切关注新冠病毒疫情发展情况，积极做好各项生产经营工作，但若未来国内新冠疫情防疫成效不能持续，并导致政府、媒体等公司的主要行业客户投资产生较大延迟，仍存在公司业绩受到疫情影响而下降的风险。
2、经营管理风险
（1）技术应用成熟度风险
近年来，人工智能和大数据技术加速发展，国家关于促进人工智能和大数据产业发展的战略规划陆续出台。当前各行业用户热情较高、需求较旺，很多人工智能和大数据的创新应用场景随之浮现，市场参与者不断加大技术研发及市场开拓的投入，产业发展已进入场景为王、应用落地的阶段。但实践中，尽管人工智能和大数据行业空间广阔，但各类应用的实用效果、成熟度和最终用户应用水平还有待验证和提高，同时也面临着成长进程反复和增速延滞的风险。因此，公司若不能发掘围绕用户实际痛点及时推出新产品和解决方案可能会对公司的产品技术应用成熟度造成一定的影响。
（2）运营管理风险
随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。虽然公司目前具有核心技术优势，但人工智能和大数据应用环境和需求的快速变化以及公司规模化扩张对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发管理方面
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保持持续有效的创新，并保证产品快速满足市场需求，均给公司带来一定程度的压力。
（3）人力资源风险
公司属于技术资本和知识资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本行业企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。尽管公司制定了相应的人才政策，公司仍可能会面临核心技术人员和管理人员离职的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。
3、可转债本身相关的风险
（1）可转债未担保的风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（2）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产可能会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
（3）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实
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际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
（4）可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
① 公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
② 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
③ 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（5）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。
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可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（6）市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（7）信用评级变化的风险
发行人聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为AA-。在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（8）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、财务风险
（1）商誉减值风险
公司自成立以来由于收购天行网安、耐特康赛和广州拓尔思等形成一定金额的商誉。截至2020年12月31日，公司商誉账面价值为49,346.19万元，占总资产的17.46%。根据《企业会计准则》规定，前述收购形成的商誉不作摊销处理，但需在期末进行减
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值测试。报告期内，公司已根据各收购项目实际经营情况和商誉减值测试结果计提了适当的商誉减值准备，充分反映了各收购项目的当前价值。如果未来行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（2）税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司及多家子公司被认定为高新技术企业，在不同期间享受15%的所得税税率优惠政策。其次，根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）规定，公司及下属部分子公司享受财税[2012]27号文件规定的税收优惠政策的规划布局内重点软件企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）规定向税务机关备案，公司及下属部分子公司企业所得税税率按10%执行。另外，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。如果未来国家对软件产品、软件企业、高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司及子公司未来高新技术企业资格复审未通过国家主管部门认定，将会对公司经营业绩产生一定的负面影响。
（3）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为64,667.04万元、71,306.70万元和31,283.52万元，2020年下降幅度较大。报告期各期末，2年以内的应收账款余额占比分别为86.32%、84.87%和95.00%，公司应收账款质量较好。尽管公司的主要客户为政府部门和大型企事业单位等一些资信良好、实力雄厚、发生坏账风险较小的客户，但随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会逐步增加，如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。
5、募集资金投资项目相关风险
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（1）募集资金运用不能达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目中的新一代语义智能平台及产业化项目、泛行业智能融媒体云服务平台项目、新一代公共安全一体化平台项目均需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境发生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险，导致公司本次募集资金投资项目实际盈利水平和开始盈利时间与公司预测相比出现差异，进而影响公司经营业绩。
（2）募投项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，也将会对募集资金投资项目的实施效果带来负面影响。
（3）新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
（五）关于本次可转债发行符合发行条件的说明
公司2020年年报的预约披露时间为2021年3月31日，实际披露时间为2020年4月13日。根据2020年年报，2020年实现归属于上市公司股东的净利润为31,916.45万元，2019-2020年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
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二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），发行数量为800.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（四）可转债基本情况
1、债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2021年3月19日至2027年3月18日。
2、票面利率：第一年为0.40%、第二年为 0.60%、第三年为1.00%、第四年为
1.60%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。
3、债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
4、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）付息方式
① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
5、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为9.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该
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日公司A股股票交易总量。
6、转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日2021年3月25日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
7、信用评级：本次可转债的信用级别评级为AA-，发行主体信用级别评级为AA-。
8、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
9、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
（五）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年3月19日（T日）。
（六）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3月18日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
（七）发行方式
本次发行的拓尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足80,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债发行包销的基数为80,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额
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的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的拓尔转债数量为其在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有“拓尔思”的股份数量按每股配售1.1157元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.011157张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的A股股本为717,016,830股（发行人现有A股股本717,016,830股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为717,016,830股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约7,999,756张，约占本次发行的可转债总额的99.9969%。原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380229”，配售简称为“拓尔配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配拓尔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
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2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370229”，申购简称为“拓尔发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时间为2021年3月19日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%
2021年3月19日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
拓尔思与保荐机构（主承销商）将于2021年3月22日（T＋1日）公告本次发行的网上发行中签率。
2021年3月22日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2021年3月23日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购拓尔转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。
网上投资者应根据2021年3月23日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账
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户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
（八）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）锁定期
本次发行的拓尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的拓尔转债将于上市首日开始交易。
（十）承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券承销，投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为80,000.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
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（十一）上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
（十二）转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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（十三）转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十四）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
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并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十五）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十六）回售条款
1、有条件回售条款
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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十七）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（十八）与本次发行有关的时间安排
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
| 2021年3月17日 星期三 | T-2日 | 刊登《募集说明书提示性公告》《发行公告》《网上路演公告》 |
| 2021年3月18日 星期四 | T-1日 | 网上路演 原股东优先配售股权登记日 |
| 2021年3月19日 星期五 | T日 | 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 |
| 2021年3月22日 星期一 | T+1日 | 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签 |
| 2021年3月23日 星期二 | T+2日 | 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 |
| 2021年3月24日 星期三 | T+3日 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| 2021年3月25日 星期四 | T+4日 | 刊登《发行结果公告》 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定黄亚颖、董军峰担任本次拓尔思向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
黄亚颖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，主持或参与的项目有：长白山旅游、中信出版、软通动力、炬光科技等IPO项目，南都电源、泛海控股、光线传媒等再融资项目，佳讯飞鸿、拓尔思、国泰集团等发行股份购买资产项目，远方生态、新湘小贷、晟烨信息等新三板项目，光线控股
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可交债等其他类投资银行项目。
董军峰先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：景兴纸业公开增发、葛洲坝分离交易可转债、仙琚制药IPO、葛洲坝配股、华谊兄弟IPO、光线传媒IPO、奇安信IPO、华录百纳发行股份购买资产等项目。除本项目外，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有上海灿星文化传媒股份有限公司首发项目、恒玄科技（上海）股份有限公司首发项目和蚂蚁科技集团股份有限公司首发项目。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为郝智伟，其保荐业务执行情况如下：
郝智伟先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与虹软科技IPO项目、财达证券IPO项目、北方国际重大资产重组项目、中化集团收购财务顾问项目、宝武集团专项资产整合财务顾问项目、葛洲坝公开发行PPP项目收益专项公司债券等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括周岱岳、朱云帆。
周岱岳先生：注册会计师，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：开心麻花IPO项目、巅峰智业IPO项目、拓尔思并购重组项目、泛海控股资产出售项目、光线控股可交债项目、江西国泰集团并购重组等项目。
朱云帆先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：开心麻花IPO项目、巅峰智业IPO项目、炬光科技IPO项目、拓尔思并购重组项目、光线控股可交债、江西国泰集团并购重组项目、中移在线“双百行动”综合改革一期服务支撑等项目。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至报告期末，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
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有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至报告期末，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至报告期末，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至报告期末，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至报告期末，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年3月15日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银
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行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年5月26日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年5月26日至2020年5月27日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年5月27日对本项目首次出具了项目质量控制报告。现因创业板改革并试点注册制，需要向深交所进行平移，质控部复核了新的项目申报文件和工作底稿，并于2020年6月16日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年5月29日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年6月4日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2020年6月16日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2020年6月19日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后并出具相关文件。
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（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明本次可转债发行方案于2020年4月21日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并于2020年5月15日经公司2019年年度股东大会审议通过。因创业板改革并试点注册制，本次发行需要向深圳证券交易所进行平移，公司于2020年6月22日召开第四届董事会第二十三次会议，相关事项已审议通过。本次可转债发行已经深圳证券交易所创业板上市委2020年第27次审议会议审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）。经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
| 事项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完 | 督导发行人的关联交易按照有关法律法规和公司章程的规定 |
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| 事项 | 安 排 |
| 善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 执行，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人及时向本保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
郝智伟
保荐代表人签名：
黄亚颖 董军峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日