拓尔思信息技术股份有限公司
（北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）14层14B04）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
第一节 重要声明与提示
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年3月17日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：拓尔转债
二、可转换公司债券代码：123105
三、可转换公司债券发行量：80,000.00万元（800.00万张）
四、可转换公司债券上市量：80,000.00万元（800.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021年4月27日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年3月19日-2027年3月18日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年9月27日-2027年3月18日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2021年3月19日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司信用等级为AA-，可转债信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕181号”文核准，公司于2021年3月19日公开发行了800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足80,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经深交所同意，公司80,000.00万元可转换公司债券将于2021年4月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“拓尔转债”，债券代码“123105”。
公司已于2021年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：拓尔思信息技术股份有限公司英文名称：TRS Information Technology Co., Ltd.股票简称：拓尔思股票代码：300229上市交易所：深圳证券交易所成立日期：1993年02月18日上市日期：2011年06月15日注册资本：717,016,830元法定代表人：李渝勤董事会秘书：何东炯注册地址：北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）14层14B04统一社会信用代码：911100006000107204邮编：100101电话：010-64848899传真：010-64879084公司网站：www.trs.com.cn电子邮箱：ir@trs.com.cn经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立情况
拓尔思前身为北京拓尔思信息技术有限公司（下称“拓尔思有限公司”）,成立时名称为“北京易宝北信信息技术有限公司”。北京易宝北信信息技术有限公司系依北京市新技术产业开发试验区办公室京试外经字（1993）27号《关于“北京易宝北信信息技术有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》批准于1993年2月18日在国家工商行政管理局注册成立的中外合资经营企业。2001年12月25日, 北京易宝北信信息技术有限公司更名为拓尔思有限公司。根据中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心海园外经[2003]248号《关于合资企业“北京拓尔思信息技术有限公司”转制为内资企业的批复》，拓尔思有限公司于2003年5月9日转制为内资企业。2007年10月29日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司整体改制变更为股份公司。同日，拓尔思有限公司六家股东作为股份公司发起人，共同签署了发起人协议。
2007年12月12日，北京市财政局出具了《关于同意北京拓尔思信息技术有限公司变更为北京拓尔思信息技术股份有限公司的函》（京财文[2007]3135号）批准拓尔思有限公司整体变更为股份公司和国有股权设置及管理方案；北京市教委出具了《北京市教育委员会关于北京拓尔思信息技术有限公司变更为北京拓尔思信息技术股份有限公司的批复》（京教函[2007]852号）批准拓尔思有限公司整体变更为股份公司和国有股权设置及管理方案。
2007年12月18日，拓尔思有限公司在北京市工商局办理完成有限公司变更为股份公司的变更登记，以截止2007年9月30日公司经审计的账面净资产值92,345,451.40元为依据，其中90,000,000元按照1:1的比例折合为股份公司股本，其余2,345,451.40元计入股份公司资本公积，股份公司总股本90,000,000股。利安达就整体变更情况进行了验证，并出具《验资报告》（利安达验字[2007]第A1111号）对上述情况予以验证确认。
（二）公司上市情况
2011年6月7日，经中国证监会证监许可[2011]811号文件《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,000万股（每股面值1元），发行价每股15.00元，本次发行共募
集资金净额为418,370,814.59元，其中增加股本3,000万元，增加资本公积388,370,814.59元。至此，公司股本增加至12,000万股，于2011年8月16日完成工商变更登记。公司上市时的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 96,000,000 | 80.00% |
| 二、无限售条件股份 | 24,000,000 | 20.00% |
| 合计 | 120,000,000 | 100.00% |
（三）公司上市后股本变动情况
1、2012年资本公积金转增股本
经公司于2012年4月10日召开的2011年度股东大会审议通过，公司以截至2011年12月31日的总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，合计转增股本84,000,000股。公司本次资本公积金转增股本完成后,注册资本变更为204,000,000元，股份总数变更为204,000,000股。
2、2013年股权激励
2013年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，公司向激励对象以定向发行公司股票方式实施行权。截至第一个行权期结束（即2014年1月16日），激励对象实际行权共971,500股，变更后的公司总股本为204,971,500股。
3、2014年7月发行股份购买资产
2014年7月31日，公司取得中国证监会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]784号文件），核准公司发行股份并支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权。公司向荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）发行股份27,972,023股。本次发行完毕后公司总股本变更为232,943,523股。
4、2015年资本公积金转增股本
经2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以2014年末总股
本232,943,523股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为465,887,046股。2015年6月1日，公司实施了2014年度权益分派方案，以公司2014年末总股本232,943,523股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后发行人总股本为465,887,046股。
5、2016年股权激励
2016年6月17日，公司2016年第一次临时股东大会批准了《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项。经公司第三届董事会第十五次会议审议，确定了公司限制性股票激励计划以2016年6月22日为授予日，向260名激励对象授予共575.05万股限制性股票，授予股份于2016年7月14日上市，公司总股本变更为471,637,546股。
6、2017年回购注销限制性股票
2017年9月15日，公司18名离职激励对象的429,000股股权激励限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由471,637,546股变更为471,208,546股。
7、2018年回购注销限制性股票
2018年3月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对19名因离职不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票291,600股以及因公司层面业绩未达到《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期解锁条件的已授予但尚未解锁的限制性股票1,450,650股进行回购注销。
2018年4月20日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司减少注册资本的议案》，同意公司回购注销涉及242名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票1,742,250股。
2018年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，发行人完成了本次限制性股票1,742,250股回购注销。本次回购注销完成后，发行人总股本由471,208,546股变更为469,466,296股。
8、2018年发行股份购买资产
2018年10月31日，发行人取得中国证监会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），核准发行人向江南发行1,872,000股股份、向宋钢发行1,502,608股股份、向王亚强发行864,000股股份、向李春保发行864,000股股份。发行人总股本由469,466,296股增加至474,568,904股。
9、2019年回购注销限制性股票
2019年2月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意因公司层面业绩未达到《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期的解锁条件，对涉及223名激励对象的第三个解锁期全部已获授但尚未解锁的限制性股票1,450,650股进行回购注销，并于2019年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由474,568,904股变更为473,118,254股。
10、2019年募集配套资金
2018年10月31日，公司接到中国证监会核发的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），核准公司通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的广州拓尔思35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不超过48,000,000.00元。公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的5,102,608股股份已于2018年11月完成了登记。本次非公开发行股份募集配套资金向1名交易对方合计发行的4,892,966股人民币A股普通股股票，根据结算公司于2019年6月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册，并于2019年6月27日上市并按承诺予以锁定。本次募集资金涉及的股份发行完毕后，公司总股本由473,118,254股变为478,011,220股。
11、2020年资本公积金转增股本
经2020年5月15日召开的2019年度股东大会审议通过，发行人以总股本478,011,220股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司
总股本为717,016,830股。截至2021年3月31日，公司股本总额为717,016,830股，股本结构如下：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 11,417,553 | 1.59 |
| 二、无限售条件股份 | 705,599,277 | 98.41 |
| 三、总计 | 717,016,830 | 100.00 |
截至 2021年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 股本性质 | 持股比例 （%） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数（股） |
| 信科互动 | 境内一般法人 | 40.18 | 288,096,749 | - |
| 北京北信科大资产管理有限公司 | 国有法人 | 6.15 | 44,122,140 | - |
| 于美艳 | 境内自然人 | 2.18 | 15,620,750 | - |
| 朱文 | 境内自然人 | 2.01 | 14,416,587 | - |
| 朱向军 | 境内自然人 | 1.96 | 14,082,843 | - |
| 上海一村投资管理有限公司－一一村基石17 号私募证券投资基金 | 其他 | 1.62 | 11,587,000 | - |
| 荣实 | 境内自然人 | 1.54 | 11,012,584 | - |
| 上海一村投资管理有限公司——一村启明星2号私募证券投资基金 | 其他 | 0.81 | 5,788,624 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.72 | 5,177,625 | - |
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人主营业务情况及主要产品介绍
1、公司的主营业务情况
公司致力于成为国内语义智能技术的领导者，是国内领先的拥有自主核心技术的人工智能和大数据技术及数据服务提供商。公司自成立以来，一直围绕自然语言处理核心，以语义智能为技术主线，研发相关人工智能、大数据和内容管理技术，开发多个系列的通用平台和行业应用软件产品，以“产品+行业解决方案”、在线软件云和数据服务相结合的“云+数据服务”满足市场客户需要，实现公司核心技术在众多垂直行业的落地应用，以人工智能和大数据技术助力政府和企业
的数字化转型，赋能数字经济。公司在人工智能领域最主要的优势技术方向是语义智能——基于语义理解的认知智能技术。公司当前主要业务战略是“语义智能+”，公司积极在多个重点领域拓展语义智能技术应用，在行业应用场景下，以语义智能技术赋能客户进行业务创新或增效减负。目前公司的语义智能技术主要涵盖自然语言处理、知识图谱及图像/视频等多媒体内容深度分析和理解等子领域。此外，多年来为使语义智能技术应用得更加有效、便捷，公司在协同方向上研发推出了全面的大数据和内容管理技术产品，形成了“一核心（语义智能）、两引擎（大数据和内容管理）”的一体化的技术阵列，其结合应用让公司的技术产品和行业解决方案更加全面和贴近行业客户实际需求，构筑起公司独到的核心技术竞争力。
2、公司主要产品的介绍
（1）软件产品销售
公司软件产品销售类产品主要有TRS Hybase海贝大数据管理系统、TRSDL-CKM人工智能技术平台和TRS ETL分布式数据整合软件系统等，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品介绍 |
| 1 | TRS Hybase海贝大数据管理系统 | 大数据时代的检索引擎，目前已广泛应用公安大数据、媒体大数据、专利大数据、工商大数据等众多细分行业，总装机量达数千套。 |
| 2 | TRS DL-CKM人工智能技术平台 | 基于深度学习的自然语言处理引擎，主要应用于智能问答、机器写作、事件分析、智能纠错、文本分类、自动推荐、知识图谱构建以及多语言实体识别等场景。 |
| 3 | TRS ETL分布式数据整合软件系统 | 强大的分布式数据整合软件，修正数据质量、汇集多数据源、转换数据形态，提升数据的利用价值。 |
| 4 | TRS WCM内容管理系统 | 面向政府、媒体和企业等行业用户的内容管理平台，云、移动和社交时代的新选择。 |
| 5 | TRS网络信息雷达系统 | 高效稳定的网络数据采集工具，拥有十余年研发和实践过程，已成功应用于数千家媒体、企业和政府部门的数据中心或信息中心。 |
| 6 | TRS小思智能问答机器人 | 一款面向中文的创新型智能问答云服务系统，已广泛应用于政务智能问答、企业智能客服以及金融/医疗/教育/标准等领域的知识百科问答等。 |
（2）行业解决方案
公司行业解决方案类产品主要有TRS海云集约化智能门户平台、TRS 统一政务信息资源库平台和TRS融媒体智能生产与传播服务平台等，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品介绍 |
| 1 | TRS海云集约化智能门户平台 | 重构互联网+政务服务新模式，帮助政府行业用户实现功能、平台、资源、服务和运营等集约化的五维提升。 |
| 2 | TRS 统一政务信息资源库平台 | 从资源汇聚到知识服务，实现统一分类、统一元数据、统一数据格式、统一管理、统一调用、统一监管。 |
| 3 | TRS融媒体智能生产与传播服务平台 | 基于大数据+人工智能的融媒体解决方案，融合了报、网、端、微、视和自媒体分发平台等全媒体渠道内容，贯穿新闻生产流程“策、采、编、发、评、营、屏”每一个环节。 |
| 4 | TRS智能辅助办案系统 | 让公安机关越用越好的AI辅助办案系统，实现各类刑事案件全流程辅助与监督，全面提升公安机关执法质量与水平。 |
| 5 | TRS水晶球分析师平台 | 数据时代的国产航母，面向各业务领域的人机协作大数据智能分析平台，在国安、公安、国防等情报部门有着广泛的应用场景。 |
（3）云服务
公司云服务类产品主要有TRS网察大数据分析平台、TRS数家媒体大数据云服务平台、TRS网脉云服务平台和TRS数星智能风控大数据云服务平台，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品介绍 |
| 1 | TRS网察大数据分析平台 | 聚合网络新闻、微博、微信、论坛、电子报、境外媒体等多渠道海量数据，以信息监测、态势感知、关系挖掘、事件追踪、传播分析、智库共享等为目标，解决跨舆论场的网络信息洞察、分析、研判。 |
| 2 | TRS数家媒体大数据云服务平台 | 媒体大数据专家，以媒体行业应用为主体构建面向场景的垂直应用服务，提升媒体大数据的价值密度。 |
| 3 | TRS网脉云服务平台 | 致力成为全端用户行为分析利器，帮助企业运营网站、APP、小程序，提升网络营销的有效性和便利性。 |
| 4 | TRS数星智能风控大数据云服务平台 | 一款利用大数据、自然语言处理、知识图谱技术构建的综合型在线智能风控服务平台。 |
（二）公司的竞争优势
1、语义智能和大数据等自主核心技术优势
公司致力于成为国内语义智能技术的领导者，是国内领先的拥有自主核心技术的人工智能和大数据技术及数据服务提供商。公司自成立以来，一直围绕自然语言处理核心，以语义智能为技术主线，研发相关人工智能、大数据和内容管理技术，开发多个系列的通用平台和行业应用软件产品。公司在人工智能领域最主要的优势技术方向是语义智能——基于语义理解的认知智能技术。目前公司的语义智能技术主要涵盖自然语言处理、知识图谱及图像/视频等多媒体内容深度分析和理解等子领域。此外，多年来为使语义智能技术应用得更有效、更便捷，公司在协同方向上研发推出了全面的大数据和内容管理技术产品，形成了“一核心（语义智能）、两引擎（大数据和内容管理）”的一体化的技术阵列，其结合应用让公司的技术产品和行业解决方案更加全面和贴近行业客户实际需求，构筑起公司独到的核心技术竞争力。公司作为国内长期坚持自主核心技术研发的企业之一，自成立以来，承担过包括国家863计划、重大科技计划、信息安全专项、核高基专项等几十项国家级项目。公司连续十多年稳居国家规划布局内重点软件企业之列，多年被评为中国自主可靠企业核心软件品牌、北京软件和信息服务业综合实力百强企业，同时也获得CMMI-5级认证。公司目前设有企业博士后工作站、北京市工程实验室、北京市企业技术中心、北京市重点实验室、北京市媒体融合重点实验室、拓尔思知识图谱研究院等技术研究机构。公司的技术或产品曾获国家科技进步二等奖、上海市科技进步一等奖、王选新闻科学技术奖特等奖、证券期货业科学技术奖（二等奖）、CCL2018中文文本蕴含识别评测一等奖和中文幽默计算评测第一名等奖项和荣誉，充分展现了公司的核心技术优势。
2、企业级客户本地化服务能力优势
公司以核心技术产品为依托，在新一代电子政务、融媒体、金融、安全、网络舆情大数据等垂直行业和领域拥有独特价值的解决方案，公司保有覆盖全国的区域化的开发服务团队和垂直行业化的资深咨询团队，能够快速及时地响应客户需求，满足客户个性化的需要。公司面向企业级客户的服务能力和资源是经过长时间面向企业级客户经营和维护累积而成，具有专业、资深、高效、扎实和弹性
的优势，能够支撑公司在企业级市场持续提高用户满意度，维系和提升长期客户价值。
3、丰富客户资源和领导品牌优势
凭借公司领先的技术及专业的服务，公司与众多优质客户形成了稳定的合作关系。公司的产品和服务已被国内外8,000多家机构用户广泛使用，覆盖80%的国家部委和60%的省市级政府机关，超过300家传统媒体和新媒体机构，众多金融、能源、制造等行业大中型企业和科研教育单位。公司在多个行业细分市场具有领导地位和品牌优势，如在互联网+政务门户、融媒体、网络单/双向边界接入和数据安全、网络舆情大数据、互联网金融监管科技等方面，公司的技术、产品或用户均代表行业领域的领先水平或具有标杆示范影响。品牌效应和跨行业的丰富的客户资源可以保障公司业务持续稳健的发展，并随着技术创新和行业信息化水平提升，为公司不断带来新的增长机遇。
4、自建大数据资产和在线云服务
公司自主投资建设的大数据中心，多年来对新闻、论坛、社交媒体、网络用户行为等网络大数据进行7*24小时不间断的大规模实时采集，已具备数千亿数据量的数据索引、标记、查询、挖掘分析能力，可支撑面向政府、媒体、金融、公安、商业等多行业用户的大数据舆情分析云服务。这一大数据资产是以公司长期服务大量政府、公安、媒体、企业等机构客户的开源数据持续累积为基础，在数据获取成本控制和数据持续有效性方面拥有充分的保障和优势，同时公司主动地持续筛选和补充延展，进行有效规范治理，建成具有高商业价值的可运营大数据资产，打造强大和可持续的数据核心竞争力。近年来公司已经通过舆情云服务、数据产品开发、增值数据服务等多种模式方面拓展数据业务，并取得了卓有成效的快速增长。数据业务和云服务未来发展空间很大，将成为公司重要的新业务增长点。
5、多种模式融合业务能力
作为国内领先的大数据技术和数据服务提供商，公司融合“软件平台+数据服务”的业务模式，以“技术+数据”的综合解决方案能力与客户业务场景深度
结合，实现客户大数据创新应用的需求。公司可以同时提供先进的软件产品和高质量数据资源，并以人工智能技术提升整体方案的智能化水平。技术和数据的有机结合，可保障客户应用的可持续运营，并通过集约化和智能化技术降低业务门槛、实现迭代增效，当前这种融合模式越来越多地被用户认可和采用。同时，公司融合“私有部署+云服务”的业务模式，可根据高端客户的个性化需求，弹性灵活地把解决方案部署到各种IT基础架构，为客户提供全栈式应用交付能力。上述多种模式融合的综合业务能力已成为公司服务高端客户，实现业务协同，获得可持续增长的核心竞争力。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、 发行数量：本次发行可转债总额为人民币80,000.00万元（800.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售4,600,398张，即460,039,800元，占本次发行总量的
57.50%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币80,000.00万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例
原股东优先配售4,600,398张，占本次发行总量的57.50%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的可转债为3,399,600张，占本次发行总量的42.50%；网上最终缴款认购3,328,874张，占本次发行总量的41.61%；主承销商包销的可转债数量为70,728张，占本次发行总量的0.88%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 （张） | 占总发行比例 （%） |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 （张） | 占总发行比例 （%） |
| 1 | 信科互动科技发展有限公司 | 3,214,295.00 | 40.18 |
| 2 | 上海一村投资管理有限公司—一村基石17 号私募证券投资基金 | 129,276.00 | 1.62 |
| 3 | 荣实 | 122,800.00 | 1.54 |
| 4 | 中信建投证券股份有限公司 | 70,728.00 | 0.88 |
| 5 | 上海一村投资管理有限公司—一村启明星2 号私募证券投资基金 | 64,584.00 | 0.81 |
| 6 | 吴建昕 | 40,943.00 | 0.51 |
| 7 | 李志鹏 | 38,723.00 | 0.48 |
| 8 | 令狐永兴 | 29,700.00 | 0.37 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司—易方达中证人工智能主体交易型开放式指数证券投资基金 | 15,532.00 | 0.19 |
| 10 | 工银资管（全球）有限公司—客户资金（交易所） | 9,252.00 | 0.12 |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计1076万元，具体包括：
| 项目 | 金额 |
| 承销及保荐费用 | 880万元 |
| 会计师费用 | 45万元 |
| 律师费用 | 80万元 |
| 资信评级费 | 25万元 |
| 手续费、信息披露、路演推介等费用 | 46万元 |
注:上述均为不含税金额
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为80,000.00万元。向原股东优先配售4,600,398张，占本次发行总量的57.50%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为63,326,327,790张，网上中签率为0.0053683832%，网上最终配售3,328,874张，占本次发行总量的41.61%。主承销商包销可转换公司债券的数量为70,728张，占本次发行总量的0.88%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额79,869.81
万元已由保荐机构（主承销商）于2021年3月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了信会师报字[2021]第ZG10560号《拓尔思信息技术股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：黄亚颖、董军峰项目协办人：郝智伟项目组成员：周岱岳、朱云帆办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号联系电话：010-65608107传 真：010-65186399
（二）律师事务所
名 称：北京市天元律师事务所事务所负责人：朱小辉经办律师：霍雨佳、王腾办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层联系电话：010-57763888传 真：010-57763777
（三）会计师事务所
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：杨志国经办注册会计师：郭顺玺、李强、蔡晓丽、安行、郭健办公地址：北京市朝阳区安定路5号院7号楼中海国际中心A座17、18、
19、20层
联系电话：010-56730064传 真：010-56730000
（四）资信评级机构
名 称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司负责人：朱荣恩经办人员：王科珂、李一办公地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼联系电话：021-63501349传 真：021-63610539
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕181号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：80,000.00万元人民币。
4、发行数量：800.00万张。
5、上市规模：80,000.00万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币80,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（含税）后的募集资金净额为79,169.81万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）80,000.00万元，用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新一代语义智能平台及产业化项目 | 41,888.91 | 27,846.60 |
| 2 | 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 36,200.81 | 23,324.70 |
| 3 | 新一代公共安全一体化平台项目 | 29,559.99 | 17,555.30 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,273.40 | 11,273.40 |
| 合计 | 118,923.12 | 80,000.00 | |
9、募集资金专项存储账户：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 |
| 拓尔思信息技术股份有限公司 | 民生银行望京支行 | 657202168 |
| 拓尔思信息技术股份有限公司 | 宁波银行北京分行 | 77010122001286193 |
| 拓尔思信息技术股份有限公司 | 江苏银行中关村支行 | 32300188000098213 |
| 拓尔思信息技术股份有限公司 | 招商银行北三环支行 | 110908991510903 |
| 拓尔思天行网安信息技术有限责任公司 | 江苏银行股份有限公司北京上地支行 | 32380188000046331 |
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），发行数量为800.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（四）可转债基本情况
1、债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2021年3月19日至2027年3月18日。
2、票面利率：第一年为0.40%、第二年为 0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.60%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。
3、债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
4、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）付息方式
① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
5、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为9.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
6、转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日2021年3月25日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
7、信用评级：本次可转债的信用级别评级为AA-，发行主体信用级别评级为AA-。
8、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
9、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
（五）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年3月19日（T日）。
（六）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3月18日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
（七）发行方式
本次发行的拓尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足80,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债发行包销的基数为80,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的拓尔转债数量为其在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有“拓尔思”的股份数量按每股配售1.1157元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.011157张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的A股股本为717,016,830股（发行人现有A股股本717,016,830股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为717,016,830股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约7,999,756张，约占本次发行的可转债总额的99.9969%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380229”，配售简称为“拓尔配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配拓尔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370229”，申购简称为“拓尔发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时间为2021年3月19日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交
易日继续进行。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%
2021年3月19日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
拓尔思与保荐机构（主承销商）将于2021年3月22日（T＋1日）公告本次发行的网上发行中签率。
2021年3月22日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2021年3月23日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购拓尔转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。
网上投资者应根据2021年3月23日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
（八）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）锁定期
本次发行的拓尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的拓尔转债将于上市首日开始交易。
（十）承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券承销，投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为80,000.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（十一）上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
（十二）转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息。
（十四）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十五）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十六）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十七）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年债券发行和偿还情况
报告期内，发行人不存在公开发行公司债券或者其他债务的情况。
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA-”级，评级展望为“稳定”。
三、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行可转债未提供担保措施。
第八节 偿债措施
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA-，本次向不特定对象发行的可转债等级为AA-。在本次债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。在本可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。
最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 资产负债率（合并） | 22.89% | 26.61% | 28.35% |
| 资产负债率（母公司） | 15.92% | 10.08% | 11.17% |
| 流动比率（倍） | 1.97 | 1.92 | 2.03 |
| 速动比率（倍） | 1.85 | 1.69 | 1.73 |
| 利息保障倍数（倍） | 3080.38 | 155.44 | 87.90 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
计算公式：
资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用。
报告期各期末，公司资产负债率分别为28.35%、26.61%和22.89%，较为稳定，经营业绩逐步上升，公司具备较强的长期偿债能力。
报告期各期末，公司流动比率分别为2.03、1.92和1.97，公司速动比率分别
1.73、1.69和1.85，公司流动比率和速动比率均处于较高水平，短期偿债能力较强。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报表进行审计，并分别出具了信会师报字[2019]第ZG10815号、信会师报字[2020]第ZG10932号和信会师报字[2021]第ZG10689号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
最近三年，公司主要财务指标如下：
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 22.89 | 26.61 | 28.35 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 15.92 | 10.08 | 11.17 |
| 流动比率（倍） | 1.97 | 1.92 | 2.03 |
| 速动比率（倍） | 1.85 | 1.69 | 1.73 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货周转率（次） | 4.53 | 1.88 | 2.01 |
| 应收账款周转率（次） | 2.77 | 1.42 | 1.43 |
| 每股经营活动现金流（元/股） | 0.27 | 0.46 | 0.65 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.09 | 0.24 | -0.06 |
| 利息保障倍数（倍） | 3080.38 | 155.44 | 87.90 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 6.26 | 9.45 | 11.82 |
注1：资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
存货周转率=营业成本/平均存货余额；
应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款余额；
每股经营性净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
2、净资产收益率及每股收益
最近三年，公司净资产收益率和每股收益如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,916.45 | 15,720.32 | 6,092.70 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | -1,775.35 | -210.97 | 1,133.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 33,691.79 | 15,931.28 | 4,958.71 |
| 基本每股收益 | 0.45 | 0.3302 | 0.1295 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.47 | 0.3347 | 0.1054 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.83% | 8.09% | 3.35% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 16.71% | 8.20% | 2.72% |
3、非经常性损益明细表
最近三年，公司非经常性损益明细表如下：
单位：万元
| 明细项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | -4,981.67 | -2,635.94 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 569.97 | 701.28 | 1,073.74 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 485.48 | 1,332.11 | 322.58 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,387.85 | 154.02 | -7.65 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -120.22 | -104.05 | -11.63 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 242.27 | 74.38 | - |
| 所得税的影响额 | -329.96 | 322.95 | -144.83 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -29.07 | -55.73 | -98.22 |
| 合计 | -1,775.35 | -210.97 | 1,133.99 |
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格9.98元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加80,000.00万元，总股本增加约8016.03万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名 称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：黄亚颖、董军峰项目协办人：郝智伟项目组成员：周岱岳、朱云帆办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号联系电话：010-65608107传 真：010-65186399
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：拓尔思申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，拓尔思本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐拓尔思可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：拓尔思信息技术股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日