股票简称：罗曼股份 股票代码：605289
上海罗曼照明科技股份有限公司Shanghai Luoman Lighting Technologies Inc.（上海市杨浦区黄兴路2005弄2号B楼611-5室）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二一年四月二十三日
特别提示上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2021年4月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
（一）公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君承诺
1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；
5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业罗曼企业管理、罗景投资承诺
1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
3、若本企业所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；
4、自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
5、若本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
上述承诺不因本企业不再作为公司控股股东、实际控制人控制的其他企业而终止。
（三）控股股东、实际控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王晓明、孙凯杰承诺
1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；
5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
（四）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员商翔宇、张晨、刘锋、朱冰、何以羚、王琳、项怀飞、王聚、张啸风，原高级管理人员汤军，董事、高级管理人员张晨的配偶黄文峰承诺
1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票
的锁定期限自动延长6个月；
3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；
5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
（五）其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺
其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺。上述股东将按照法定要求对其持有的公司股份进行锁定，即自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、上市后三年内稳定公司股价的承诺
为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革意见》（证监会公告[2013]42号）相关要求，经公司第二届董事会第二十一次会议审议并经2018年度第五次临时股东大会表决，通过了《公司上市后三年内稳定公司股价预案》（以下简称“预案”），预案于公司完成首次公开发行股票并上市之日起自动生效，有效期为生效之日起三年。具体内容如下：
（一）稳定股价措施启动的条件
本公司股票自上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，则公司应启动稳定股价措施。
（二）实施主体
稳定股价预案实施主体包括公司和公司控股股东、实际控制人、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。
（三）稳定股价措施的原则
1、当触发前述股价稳定措施的启动条件时，各增持义务人应依照预案的规定，及时实施股价稳定措施，股价稳定措施的实施需符合以下条件：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。
2、增持义务人应当按顺序采取以下部分或全部措施稳定股价：（1）由公司回购股票；（2）由公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）由董事、高级管理人员增持公司股票。公司同时还可以采取其他措施稳定股价。
3、公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。
4、触发前述股价稳定措施的启动条件后，如发生控股股东、实际控制人不再处于公司控股股东或实际控制人的地位及董事、高级管理人员离职的情形，不免除上述人员根据本股价稳定方案实施稳定股价措施的义务。
5、公司将披露公司、控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员的股价稳定措施的履行情况，未履行股价稳定措施时的补救及纠正情况。
（四）稳定股价的具体措施
1、发行人回购公司股票
当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的证券市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在5个交易日内审议是否回购公司股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序，及时进行信息披露。公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份预案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司用于回购股票的资金为自有资金，公司回购股票时回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。
公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律、法规规定之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元；
2、控股股东及实际控制人增持公司股票
在达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司无法实施回购股票或者公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且控股股东及实际控制人增持公司股票
不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，公司控股股东及实际控制人将在上述情形确认之日起5个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的2个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股票的计划。公司控股股东及实际控制人应在符合《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。公司控股股东及实际控制人增持公司股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，承诺单次用于增持的资金金额不少于1,000万元，且连续十二个月累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
3、非独立董事、高级管理人员增持公司股票
在公司控股股东和实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，或者控股股东和实际控制人未履行增持义务，且公司非独立董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发非独立董事和高级管理人员的要约收购义务，公司非独立董事和高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后或公司公告控股股东和实际控制人未履行增持义务后5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。有增持义务的公司非独立董事、高级管理人员增持股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，单次用于增持的资金金额不少于该等非独立董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，且连续十二个月累计用于增持的资金金额不超过该等非独立董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的80%。
（五）稳定股价措施的终止情形
自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；
2、继续回购/增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（六）发行人、控股股东及实际控制人、非独立董事、高级管理人员承诺
1、发行人承诺：
“在公司上市三年内，公司股价达到《公司上市后三年内稳定公司股价预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股份或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。”
2、公司控股股东及实际控制人承诺：
“在公司上市三年内，公司股价达到《公司上市后三年内稳定公司股价预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股份或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。在董事会、股东大会上就公司承诺的股份回购方案的相关决议进行投票时，本人将以所拥有的全部表决票数对相关决议投赞成票。”
3、公司非独立董事、高级管理人员承诺
“在公司上市三年内，公司股价达到《公司上市后三年内稳定公司股价预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股份或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。”
（七）未履行稳定公司股价措施的约束措施
如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公司未能履行稳定公司股价的承诺，则本公司将在法定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并刊登书面道歉，并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，控股股东及实际控制人未能履行稳定公司股价的承诺，则将在法定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并刊登书面道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止自公司获得股东分红且不得转让其所持公司的股份、不得在公司董事会或股东大会上行使表决权，直至履行完毕增持义务时为止。
如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在法定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并刊登书面道歉；并将在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时持有的公司股份不得转让，直至相关人员按预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。如在公司实施股份回购时，如本承诺相关内容与届时法律法规或监管部门相关政策相冲突，或因《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时期内无法履行股票增持义务的，相关责任人可免除前述惩罚，公司将按照最新的监管政策对本承诺进行调整，积极采取其他措施稳定股价。
三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人的承诺
本公司保证向中国证监会提交的申请文件的真实性、准确性、完整性，如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定后5个工作日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。在股东大会审议批准股份回购方案后30个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不
低于公司股票停牌前一交易日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。
上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（二）公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君的承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股东或共同实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一交易日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。
上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止自公司获得股东分红且不得转让本人所持公司的股份、不得在公司董事会或股东大会上行使表决权，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺
本人保证向中国证监会提交的申请文件的真实性、准确性、完整性，如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本人未能履行上述承诺，本人将无条件同意发行人扣发本人当年奖金、津贴（如有），直至本人按上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时止。
四、首次公开发行前股东的持股及减持意向承诺函
（一）公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君的持股及减持意向承诺函
1、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下
内容：
（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，且不因减持影响本人对公司的控制权；
（2）减持方式：本人在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行：
①采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
②采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；
③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
（3）减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；
（4）本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；
②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
2、本人拟减持发行人股份的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业罗曼企业管理、罗景投资持股及减持意向承诺函
1、本企业作为公司持股5%以上股东，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本企业锁定期满后拟减持公司股份的，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：
（1）减持数量：本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份不超过本企业所持发行人股份总数的25%；
（2）减持方式：本企业在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行：
①采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
②采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；
③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
（3）减持价格：本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。
2、本企业拟减持发行人股份的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
（三）控股股东、实际控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王晓明、孙凯杰持股及减持意向承诺函
1、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：
（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；
（2）减持方式：本人在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行：
①采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
②采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；
③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
（3）减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；
（4）本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；
②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
2、本人拟减持发行人股份的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
（四）公司董事、监事、高级管理人员商翔宇、张晨、刘锋、朱冰、何以羚、王琳、项怀飞、王聚、张啸风，原高级管理人员汤军，董事、高级管理人员张晨的配偶黄文峰持股及减持意向承诺函
1、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：
（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；
（2）减持方式：本人在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行：
①采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
②采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；
③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
（3）减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；
（4）本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；
②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
2、本人拟减持发行人股份的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
（五）公司股东昆仲元昕、诚毅新能源持股及减持意向承诺函
1、本企业作为公司持股5%以上股东，若本企业锁定期满后拟减持公司股份的，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：
（1）减持数量：出于本企业自身需要，本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，累计减持数量可能最高达到上市时所持发行人股份总数的100%；
（2）减持方式：本企业在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行：
①采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
②采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；
③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
④如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则对上市公司创业投资基金股东减持股份有特别规定的，则按特别规定执行。
2、本企业拟减持发行人股份的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
五、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构承诺
海通证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
（二）发行人律师承诺
上海东方华银律师事务所承诺：因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（三）审计机构承诺
上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
（四）评估复核机构承诺
北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：因本机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
六、未履行公开承诺事项时的约束措施的承诺
（一）发行人关于未履行公开承诺事项时的约束措施的承诺函
1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致的
除外），承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
（3）公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）公司控股股东、共同实际控制人关于未履行公开承诺事项时的约束措施的承诺函
1、公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者
其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
（3）如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份；
（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户；
（5）在本人作为发行人控股股东或共同实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺事项时的约束措施的承诺函
1、本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者
其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
（3）如果本人未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更；
（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
七、关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的承诺
本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金项目建设需要一定的周期，投资项目效益具有一定不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后，公司承诺将采取以下措施提高未来回报能力：
公司将根据相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；积极推进募集资金投资项目的实施进度，稳步增强公司盈利能力；加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高公司竞争力；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东；公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄
即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善保证公司填补被摊薄即期回报的各项措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、发行前滚存利润的分配的承诺
若公司成功公开发行股票并在上海证券交易所上市，则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。
九、本次发行后公司股利分配政策
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配的具体政策如下：
（一）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近3
年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（三）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据公司章程规定的审批权限履行相应决策程序。
（五）董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续经营能力。
（八）公司利润分配决策程序和机制：
1、公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分红建议和预案进行审核并出具书面意见。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。
4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
5、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于公司章程规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十）公司股利分配政策的调整：公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。有关公司利润分配政策的内容详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”的有关内容。
十、关于发行人股东情况的承诺
发行人针对股东信息披露出具如下承诺：
（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；
（3）以发行人股权进行不当利益输送。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕282号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕170号”批准。证券简称“罗曼股份”，证券代码“605289”。本次发行后公司总股本为8,667万股，其中2,167万股社会公众股将于2021年4月26日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2021年4月26日
（三）股票简称：罗曼股份
（四）股票代码：605289
（五）本次公开发行后的总股本：8,667万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,167万股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,167万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 上海罗曼照明科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Luoman Lighting Technologies Inc. |
| 注册资本 | 6,500.00万元（本次公开发行前） |
| 法定代表人 | 孙凯君 |
| 公司成立日期 | 1999年3月4日 |
| 股份公司整体变更日期 | 2013年10月18日 |
| 住所 | 上海市杨浦区黄兴路2005弄2号B楼611-5室 |
| 经营范围 | 城市及道路照明工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业设计及施工，建筑智能化建设工程专业设计及施工，园林及古建筑建设工程专业设计及施工，建筑幕墙建设工程专业设计及施工，环保及节能科技领域技术服务，承接各类泛光照明设计、安装、调试，经销各类特种灯泡、灯泡、灯具、电器箱、触发器，音像制品制作，文艺创作与表演，广告发布，照明工程设计，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主营业务 |
| 所属行业 | E50建筑装饰和其他建筑业 |
| 董事会秘书 | 刘锋 |
| 邮政编码 | 200082 |
| 电话号码 | 021-65150619 |
| 传真号码 | 021-65623777 |
| 互联网网址 | www.shluoman.cn |
| 电子信箱 | shlm@shluoman.cn |
| 序号 | 姓名 | 任职性质 | 任期 |
| 1 | 孙凯君 | 董事长、总经理 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 2 | 商翔宇 | 董事、副总经理 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 3 | 张晨 | 董事、副总经理、财务总监 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 序号 | 姓名 | 任职性质 | 任期 |
| 4 | 刘锋 | 董事、董事会秘书 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 5 | 刘喆 | 董事 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 6 | 高崎 | 董事 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 7 | 吴建伟 | 独立董事 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 8 | 张松柏 | 独立董事 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 9 | 黄培明 | 独立董事 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 10 | 朱冰 | 监事会主席 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 11 | 何以羚 | 监事 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 12 | 王琳 | 职工监事 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 13 | 项怀飞 | 副总经理、核心技术人员 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 14 | 王晓明 | 副总经理 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 15 | 王聚 | 副总经理 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 16 | 张啸风 | 副总经理 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 序号 | 姓名 | 职务/亲属关系 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 孙凯君 | 董事长、总经理 | 3,026,000 | 4.66 |
| 2 | 商翔宇 | 董事、副总经理 | 20,000 | 0.03 |
| 3 | 张晨 | 董事、副总经理、财务总监 | 20,000 | 0.03 |
| 4 | 刘锋 | 董事、董事会秘书 | 20,000 | 0.03 |
| 5 | 刘喆 | 董事 | - | - |
| 6 | 高崎 | 董事 | - | - |
| 7 | 吴建伟 | 独立董事 | - | - |
| 8 | 张松柏 | 独立董事 | - | - |
| 9 | 黄培明 | 独立董事 | - | - |
| 10 | 朱冰 | 监事会主席、核心技术人员 | 20,000 | 0.03 |
| 11 | 何以羚 | 监事 | 10,000 | 0.02 |
| 12 | 王琳 | 职工监事 | 5,000 | 0.01 |
| 13 | 项怀飞 | 副总经理、核心技术人员 | 20,000 | 0.03 |
| 14 | 王晓明 | 副总经理 | 20,000 | 0.03 |
| 15 | 王聚 | 副总经理 | 20,000 | 0.03 |
| 16 | 张啸风 | 副总经理 | 20,000 | 0.03 |
| 序号 | 姓名 | 职务/亲属关系 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 孙凯君 | 实际控制人、董事长、总经理 | 4,600,800 | 7.08 |
| 序号 | 姓名 | 职务/亲属关系 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 孙凯君 | 实际控制人、董事长、总经理 | 3,625,000 | 5.58 |
| 2 | 商翔宇 | 董事、副总经理 | 200,000 | 0.31 |
| 3 | 张晨 | 董事、副总经理、财务总监 | 100,000 | 0.15 |
| 4 | 朱冰 | 监事会主席、核心技术人员 | 30,000 | 0.05 |
| 5 | 张啸风 | 副总经理 | 10,000 | 0.02 |
| 6 | 项怀飞 | 副总经理、核心技术人员 | 10,000 | 0.02 |
| 7 | 王晓明 | 副总经理 | 10,000 | 0.02 |
| 8 | 王琳 | 职工监事 | 3,000 | 0.00 |
| 9 | 何以羚 | 监事 | 3,000 | 0.00 |
四、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后公司股本结构变化情况
根据发行人最新的《证券持有人名册》，本次发行前公司总股本为6,500万股。本次拟公开发行股票总数2,167万股（全部为公开发行的新股，相关老股东不公开发售股份），不低于本次公开发行后公司股份总数的25%。按发行上限测算，发行前后股本情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | |||||
| 持股数（万股） | 持股比例（%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） | 锁定限制及期限 | |||
| 一、有限售条件A股流通股 | 6,500.00 | 100.00 | 6,500.00 | 75.00 | - | ||
| 前十名股东 | 1 | 孙建鸣 | 1,572.60 | 24.19 | 1,572.60 | 18.14 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 上海罗曼企业管理有限公司 | 1,533.60 | 23.59 | 1,533.60 | 17.69 | 自上市之日起锁定36个月 | |
| 3 | 苏州昆仲元昕股权投资合伙企业（有限合伙） | 476.00 | 7.32 | 476.00 | 5.49 | 自上市之日起锁定12个月 | |
| 4 | 上海罗景投资中心（有限合伙） | 430.50 | 6.62 | 430.50 | 4.97 | 自上市之日起锁定36个月 | |
| 5 | 上海诚毅新能源创业投资有限公司 | 400.00 | 6.15 | 400.00 | 4.62 | 自上市之日起锁定12个月 | |
| 6 | 孙建文 | 366.90 | 5.64 | 366.90 | 4.23 | 自上市之日起锁定36个月 | |
| 7 | 孙凯君 | 302.60 | 4.66 | 302.60 | 3.49 | 自上市之日起锁定36个月 | |
| 8 | 孙建康 | 287.60 | 4.42 | 287.60 | 3.32 | 自上市之日起锁定36个月 | |
| 9 | 严钢毅 | 139.60 | 2.15 | 139.60 | 1.61 | 自上市之日起锁定12个月 | |
| 10 | 蔡茵 | 122.40 | 1.88 | 122.40 | 1.41 | 自上市之日起锁定36个月 | |
| 其他股东 | 868.20 | 13.38 | 868.20 | 10.02 | 自上市之日起锁定12个月 | ||
| 小计 | 6,500.00 | 100.00 | 6,500.00 | 75.00 | - | ||
| 二、无限售条件A股流通股 | - | - | 2,167.00 | 25.00 | - | ||
| 合计 | 6,500.00 | 100.00 | 8,667.00 | 100.00 | - | ||
注：其他股东中王晓明直接持有罗曼股份20,000股股票，因其系实际控制人孙建鸣之配偶的弟弟，并担任罗曼股份的副总经理，故自上市之日起锁定36个月，且在发行人处任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%，离职后6个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
（二）前十名股东持股情况
本次发行后、上市前的股东户数为30651户，发行人持股数量前十名的股东情况如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | ||
| 前十名股东 | 1 | 孙建鸣 | 1,572.60 | 18.14 |
| 2 | 罗曼企业管理 | 1,533.60 | 17.69 | |
| 3 | 昆仲元昕 | 476.00 | 5.49 | |
| 4 | 罗景投资 | 430.50 | 4.97 | |
| 5 | 诚毅新能源（SS） | 400.00 | 4.62 | |
| 6 | 孙建文 | 366.90 | 4.23 | |
| 7 | 孙凯君 | 302.60 | 3.49 | |
| 8 | 孙建康 | 287.60 | 3.32 | |
| 9 | 严钢毅 | 139.60 | 1.61 | |
| 10 | 蔡茵 | 122.40 | 1.41 | |
| 合计 | 5,631.80 | 64.97 | ||
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：2,167万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让）
（二）发行价格：27.27元/股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。回拨机制启动后，网下最终发行数量为216.70万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为1,950.30万股，占本次发行数量的90%。本次主承销商包销股份的数量为49,219股，包销比例为0.23%。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额59,094.09万元，全部为发行新股募集资金金额。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月21日出具了“上会师报字（2021）第4487号 ”《验资报告》。
（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 承销费用 | 4,800.00 |
| 2 | 审计费用 | 575.47 |
| 3 | 律师费用 | 386.79 |
| 4 | 信息披露费用 | 457.55 |
| 5 | 发行上市手续费用 | 19.40 |
| 费用合计 | 6,239.21 | |
每股发行费用为：2.88元/股（发行费用除以发行股数）
（七）扣除不含税发行费用后的募集资金净额：52,854.88万元
（八）发行后每股净资产：13.69元/股（按2020年12月31日经审阅的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（九）发行后每股收益：1.1861元/股（按经审阅2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）
（十）发行后市盈率：22.99倍（按本次发行价格除以本次发行后每股收益计算，尾数差异是由四舍五入造成的）
第五节 财务会计资料上会会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年1-6月、2019年度、2018年度及2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，出具了“上会师报字（2020）第7362号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者可阅读本公司招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容，本上市公告书不再进行披露。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2020年12月31日的母公司及合并资产负债表，2020年度的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了上会师报字（2021）第0435号《审阅报告》。上述财务数据已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再进行披露。2021年1-3月，发行人预计实现营业收入3,800.00万元至4,200.00万元，同比增长幅度为25.57%至38.78%，预计实现归属于母公司股东的净利润为700.00万元至750.00万元，增长幅度为2.01%至9.30%之间；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为550.00万元至600.00万元之间，增长幅度为
23.76%至35.01%之间。
上述2021年1-3月业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。
财务报告审计截止日后，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
第六节 其他重要事项
一、《募集资金专户存储三方监管协议》的安排
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开立的具体情况如下表所示：
| 序号 | 开户人 | 开户行 | 募集资金专户账号 | 募投项目 |
| 1 | 上海罗曼照明科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行 | 31050175360009605268 | 补充照明工程业务营运资金 |
| 2 | 上海罗曼照明科技股份有限公司 | 上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行 | 50131000839235506 | 研发及设计展示中心项目 |
| 3 | 上海罗曼照明科技股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 03004438166 | 城市照明运营维护平台及数据分析中心项目 |
| 4 | 上海罗曼照明科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海闵行支行 | 121913168110918 | 营销服务及网络建设项目 |
| 5 | 上海罗曼照明科技股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司上海杨浦支行 | 10551000000717184 | 偿还银行贷款 |
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
（三）甲方授权丙方指定的保荐代表人王成垒、朱玉峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（四）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
（五）甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（六）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（七）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（八）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
三、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会及股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰住所：上海市广东路689号联系电话：021-23219000传真：021-63411627保荐代表人：王成垒、朱玉峰
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐上海罗曼照明科技股份有限公司在上海证券交易所上市。
（本页无正文，为《上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
上海罗曼照明科技股份有限公司
年 月 日
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