申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州华源控股股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华源控股”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对华源控股2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1734号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用余额包销方式，于2018年11月27日向社会公开发行可转换公司债券400万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金40,000.00万元，债券期限为6年。坐扣承销和保荐费用400.00万元（含税）后的募集资金为39,600.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年12月3日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计与验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费及材料制作费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用206.60万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为39,393.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕3-68号）。
2、2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕222号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用发行股份及支付现金的方式，向王卫红等定向增发方式发
行人民币普通股（A股）股票20,575,735股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.46元。截至2018年6月6日止，公司已收到王卫红等投入的价值为377,141,400.00元的常州瑞杰新材料科技有限公司93.5371%股权。上述新增注册资本及实收资本情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕3-40号）；由主承销商国海证券股份有限公司采用非公开发行募集配套资金方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,878,900股，每股发行价格为人民币6.90元，共计募集资金47,464,410.00元，坐扣承销和保荐费用671,666.18元后的募集资金为46,792,743.82元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2019年1月10日汇入公司募集资金监管账户。另减除上述两次发行的财务顾问费、律师费用、审计费、验资费、法定信息披露费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用共计6,794,225.38元后，公司本次募集资金净额为39,998,518.44元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕3-2号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额（注1） | A | 39,381.00 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 11,156.72 |
| 利息收入净额 | B2 | 968.05 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 16,118.85 |
| 利息收入净额 | C2 | 641.24 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 27,275.57 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,609.29 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 13,714.72 | |
| 实际结余募集资金 | F | 13,714.72 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
注1：与验资报告中募集资金净额39,393.40万元之间的差异系验资报告扣除的中介机构等相关费用为不含税价格所致。
2、2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 3,999.85 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 4,002.19 |
| 利息收入净额 | B2 | 2.34 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 0.00 |
| 利息收入净额 | C2 | 0.00 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 4,002.19 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2.34 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州华源控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2018年12月13日分别与招商银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2019年发行股份购买资产并募集配套资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2019年1月10日与宁波银行股份有限公司吴江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行吴江支行 | 512903863910805 | 67,118,196.02 | |
| 中信银行吴江支行 | 8112001013020181123 | 70,028,859.75 | |
| 合计 | 137,147,055.77 | ||
2、2019年发行股份购买资产并募集配套资金专户存储情况
期初募集资金余额人民币11.67元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）已结转至宁波银行75070122000196953账户上，截至2020年12月31日，募集资金专项账户已注销完毕。
（三）公司变更持续督导保荐机构事宜
公司于2020年7月29日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，于2020年8月14日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案。根据发行需要，公司与申万宏源签署
了《非公开发行股票保荐协议》，聘请申万宏源担任公司本次非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，广发证券尚未完成的可转换公司债券募集资金未使用完毕的持续督导工作由申万宏源承接。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、公司募集资金使用情况对照表详见本专项核查意见附件1。
2、公司不存在超额募集资金。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对华源控股募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华源控股2020年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州华源控股股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 强 何 搏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附件1-1
2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：苏州华源控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 39,381.00 | 本年度投入募集资金总额 | 16,118.85 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 27,275.57 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 清远华源年产3,960万只化工罐及印铁项目 | 否 | 29,639.64 | 29,639.64 | 13,762.50 | 24,040.55 | 81.11 | 2020年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.咸宁华源年产1,730万只印铁制罐项目 | 否 | 9,741.36 | 9,741.36 | 2,356.35 | 3,235.02 | 33.21 | 2022年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | 39,381.00 | 39,381.00 | 16,118.85 | 27,275.57 | 69.26 | |||||
| 合计 | 39,381.00 | 39,381.00 | 16,118.85 | 27,275.57 | 69.26 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 咸宁华源年产1,730万只印铁制罐项目未达到计划进度原因系基建项目由公司基建小组统一负责，由于人员、精力有限，根据紧急程度，公司先重点执行清远华源年产3,960万只化工罐及印铁项目，后规划咸宁项目，2020年初疫情爆发导致咸宁华源年产1,730万只印铁制罐项目再度推迟。公司2021年4月21日召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，将咸宁华源募投项目实施期限延长两年至2022年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年1月2日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，截至2018年12月3日的自筹资金预先投入募集资金投资项目共计1,172.13万元。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，置换金额合计1,172.13万元。置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于苏州华源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-408号）。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金三方监管账户，将用于后续募投项目建设；公司于2020年4月20日召开了第三届董事会第二十次会议，并于2020年5月20日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币26,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或券商收益凭证，以提高暂时闲置募集资金的使用效率。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日之间可以滚动使用，并授权董事长行使该项投资决策权。公司独立董事、监事会以及保荐机构广发证券股份有限公司就该事项发表了同意意见。截至2020年12月31日，公司购买的理财产品均已到期，未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附件1-2
2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
2019年度编制单位：苏州华源控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 3,999.85 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 4,002.19 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 发行股份 | 否 | 3,999.85 | 3,999.85 | 4,002.19 | 100.06 | 2018年5月29日完成交 | 3,718.38 | 不适用（注） | 否 | |
| 购买常州瑞杰科技股权 | 割 | |||||||||
| 承诺投资项目 小计 | 3,999.85 | 3,999.85 | 4,002.19 | 100.06 | 3,718.38 | |||||
| 合计 | 3,999.85 | 3,999.85 | 4,002.19 | 100.06 | 3,718.38 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年3月4日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，截至2019年02月18日的自筹资金预先投入募集资金投资项目共计4,646.67万元。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，置换金额合计4,646.67万元。置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于苏州华源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-11号）。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：截至2019年12月31日置入资产股权部分对应的承诺期已满。