第三届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2020-015
苏州华源控股股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2021年4月10日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2021年4月21日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室举行。公司董事总数8人，出席本次会议的董事及受托董事共8人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席会议的董事有6人，分别为：李志聪先生、张辛易先生、王卫红先生、江平先生、章军先生、周中胜先生。出席本次会议董事超过公司董事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李炳兴先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《2020年度总经理工作报告》
董事会审议了总经理提交的《2020年度总经理工作报告》，认为2020年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
2、审议通过《2020年度董事会工作报告》
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
《2020年度董事会工作报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司第三届董事会独立董事江平先生、章军先生、周中胜先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上述职，述职报告全文与本决议公告同日在巨潮资讯网公告。
3、审议通过《2020年度财务决算报告》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司全年实现营业收入178,180.01万元，
第三届董事会第二十八次会议决议公告同比增长6.94%；营业利润6,009.73万元，同比下降24.19%；归属于母公司所有者的净利润4,650.84万元，同比下降31.02%。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。《2020年度财务决算报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网公告。
4、审议通过《2020年年度报告及摘要》
公司董事、监事、高级管理人员对《2020年年度报告》签署了书面确认意见。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。《2020年年度报告全文》详见巨潮资讯网，《2020年年度报告摘要》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
5、审议通过《2020年度利润分配预案》
公司拟以未来实施权益分派时的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
《2020年度利润分配预案的公告》、独立董事对该议案发表的独立意见与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
6、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见，公司独立董事也对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
第三届董事会第二十八次会议决议公告
7、审议通过《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议其中的董事及监事薪酬方案。
8、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。《2020年度内部控制自我评价报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
9、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
公司关联董事李炳兴先生、李志聪先生、邵娜女士回避表决，公司非关联董事就与苏州普莱特投资有限公司及其下属公司及其他受公司同一实际控制人控制和实施重要影响的关联方的关联交易事项进行了审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
同意： 5 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
《关于2021年度日常关联交易预计的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
10、审议通过《关于补充审议关联交易的议案》
公司关联董事李炳兴先生、李志聪先生回避表决，公司非关联董事就与苏州展瑞国际贸易有限公司及董浩杰之间的关联交易事项进行了审议，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于补充审议关联交易的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
11、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
为确保公司生产经营和项目建设所需资金，公司及其子公司、其他下属公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）申请不超过人民币30亿元的综合授信额度，以满足公司业
第三届董事会第二十八次会议决议公告务发展和项目建设的资金需求。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。《关于申请银行综合授信额度的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
12、审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》
为统筹安排公司及子公司（包括现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）的生产经营活动，确保公司及子公司的生产经营持续发展，在公司及下属公司开展业务和投融资过程中，同意公司与子公司之间、子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币6亿元。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
13、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，拟使用最高不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、稳健的金融机构理财产品，以增加公司现金资产收益。上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。进行现金管理的额度授权期限至2021年年度股东大会召开之日，期间可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
《关于使用自有资金进行现金管理的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
14、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金需求和资金安全的前提下，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—
第三届董事会第二十八次会议决议公告上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，拟使用最高不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本的金融机构理财产品。使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度授权期限至2021年年度股东大会召开之日，在授权期限内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了同意的核查意见，详见巨潮资讯网。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
15、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司2020年度审计机构期间，天健能够持续保持良好业务素质，恪尽职守，高质量完成各项审计任务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
16、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
2018年12月20日起，公司2018年公开发行可转换公司债券在深交所挂牌交易，发行数量为400万张，发行总额为40,000万元。本次发行的可转债转股期限为：自发行结束之日（2018年12月03日）满六个月后的第一个交易日（2019年06月03日）起至可转换公司债券到期日（2024年11月27日）止。自转股日2020年1月1日起至2020年12月31日止，华源转债因转股减少数量367,400张，转股数量为4,951,337股。公司总股本由311,023,803股增加至315,975,140股，公司注册资本相应增加，注册资本由人民币31,102.3803万元增加至31,597.5140万元。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
第三届董事会第二十八次会议决议公告同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
17、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
2018年12月20日起，公司2018年公开发行可转换公司债券在深交所挂牌交易，发行数量为400万张，发行总额为40,000万元。自转股日2020年1月1日至2020年12月31日，华源转债因转股减少数量367,400张，转股数量为4,951,337股。公司总股本由311,023,803股增加至315,975,140股，公司注册资本相应增加，注册资本由人民币31,102.3803万元增加至31,597.5140万元。另根据公司实际情况，拟对公司董事会及监事会人数进行调整。拟对《公司章程》部分条款进行修订。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
18、审议通过《关于计提资产及信用减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性会计原则，2020年度公司对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产及信用计提减值准备合计69,405,830.2元人民币，其中：坏账减值准备33,888,665.31元，存货跌价减值准备8,710,189.32元，商誉减值准备26,806,975.57元。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于计提资产及信用减值准备的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
19、审议通过《关于部分募投项目延长实施期限的议案》
公司拟将公开发行可转换债券募集资金投资项目“咸宁华源年产1,730万只印铁制罐项目”实施期限延长两年，即延期至2022年12月31日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构发表了同意的核查意见。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
第三届董事会第二十八次会议决议公告《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州华源控股股份有限公司延长部分募投项目实施期限的核查意见》详见巨潮资讯网。《关于部分募投项目延长实施期限的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网公告。20、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第三届董事会任期已届满，公司董事会现根据《公司法》、《公司章程》等相关规定举行换届选举，经董事会提名委员会对董事候选人进行任职资格审查，董事会同意提名李志聪先生、沈华加先生、陆林才先生、邵娜女士为第四届董事会非独立董事候选人。
20.1 审议通过《关于选举李志聪先生为公司第四届董事会非独立董事》同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
20.2 审议通过《关于选举沈华加先生为公司第四届董事会非独立董事》同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
20.3 审议通过《关于选举陆林才先生为公司第四届董事会非独立董事》同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
20.4 审议通过《关于选举邵娜女士为公司第四届董事会非独立董事》同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2020年度股东大会审议，并采取累积投票制方式进行逐项表决。第四届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，勤勉、忠实地履行董事职务。
具体内容详见与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网公告的《关于公司董事会换届选举的公告》。
21、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，公司董事会现根据《公司法》、《公司章程》等相关规定举行换届选举，经董事会提名委员会对董事候选人进行任职资格审查，董事会同意提名江平先生、章军先生、周中胜先生为第四届董事会独立董事候选人。
21.1 审议通过《关于选举江平先生为公司第三届董事会独立董事》
第三届董事会第二十八次会议决议公告同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
21.2 审议通过《关于选举章军先生为公司第四届董事会独立董事》同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
21.3 审议通过《关于选举周中胜先生为公司第四届董事会独立董事》同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。公司选举独立董事的提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人审核无异议后方可提交股东大会审议。公司独立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需2020年度提交股东大会审议，并采取累积投票制方式逐项表决。第四届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网公告的《关于公司董事会换届选举的公告》。
22、审议《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的规定，现提议于2021年5月19日（周三）在苏州市吴江区平望镇中鲈开发区中鲈大道东侧苏州华源中鲈包装有限公司会议室召开2020年年度股东大会，并准备会议相关事宜。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于召开2020年年度股东大会通知的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会2021年4月22日